発注条件

マーティンレア・インターナショナル社

最終更新日 2024年2月1日

1.申し出と受諾および注文条件

(a) Martinrea International Inc.または関連会社（「買い手」）が発行する各注文書および注文書の改訂（「本注文書」）は、商品および/またはサービスの購入のための売り手への申し出であり、本注文書の表面に記載されている明示的な条件、本注文書条件、本注文書の補遺または補足、買い手が売り手に提供するサプライヤーマニュアル、本注文書または本注文書条件に参照により組み込まれるその他の文書に記載されている条件（総称して「条件」）を含み、これらに支配されます。売主が、(i) 本注文の対象となる商品（「商品」）の作業開始または商品の出荷（いずれか先に発生する方）、または (ii) 本注文の対象となるサービス（「サービス」）の全部または一部の履行を含む、本注文の受諾の表明は、買主の申し出の受諾を構成するものとします。注文を受諾するごとに、売主はその時点で最新の条件を受諾するものとします。売主の見積書、確認書、請求書、通信、その他を問わず、追加条件や異なる条件の提案、または条件を変更しようとする売主の試みは、重要なものとみなされ、買主によって異議申し立てされ、拒否されるものとします、ただし、売主が買主の申し出を作業開始、商品の発送、サービスの履行、または買主が認めるその他の手段で受け入れた場合は、そのような提案または変更の試みは、本注文の拒否としては機能しないものとします。本注文書は、売主による事前の申し出または提案の受諾を構成するものではなく、本注文書における当該事前の申し出または提案への言及は、当該申し出または提案における商品および本サービスの説明または仕様を取り入れることのみを意味しますが、当該説明または仕様が本注文書の説明および仕様と直接矛盾しない範囲に限られます。本注文書が売主による事前のオファーまたは提案の受諾であることが判明した場合、かかる受諾は本条件に限定されるものとします。そのような以前の申し出または提案における追加条件または異なる条件は、重要なものとみなされ、買い手によって異議申し立てされ、拒否されるものとします。買い手は、買い手が売り手による受諾を実際に知る前に、いつでも本注文の全部または一部を撤回し、取り消すことができます。

(b) 本注文書は、買手と売手間の完全な合意を含み、本注文書に明示的に記載されている場合を除き、本注文書の主題に関する以前のすべての合意、注文、見積もり、提案、その他の通信に優先し、本注文書に関連して買手と売手の間に存在する口頭またはその他の他の理解または合意は存在しません。
本注文書の表面と本注文書の条件に矛盾がある場合は、本注文書の表面上の矛盾する条項が買い手の購買担当副社長によって書面で承認されない限り、本注文書の条件が適用されるものとします。

2.注文期間

(a) 第26項、第27項、第28項に定める権利（「買主の解約権」）を含むがこれに限定されない、買主の解約権を条件として、本注文は、買主が商品またはサービスを組み込む予定の該当する相手先商標製品製造業者（「OEM」）の車両プログラムの生産期間中、買主と売主を拘束します。売り手は、OEMによって車両プログラムの生産期間がキャンセルまたは延長されるリスクを認識し、引き受けます。上記にかかわらず、本注文書に有効期限または期間が指定されている場合、本注文書は当該有効期限または期間の終了まで拘束力を有し、買い手の解約権に従うものとします。

(b) 商品またはサービスが直接または間接的に特定のOEM車両プログラムの生産寿命に関連しない場合、買主の解約権に従い、本注文は、本注文が売主に送信された日から1年間、買主と売主を拘束し、売主が買主に書面で通知しない限り、最初の期間終了後、自動的に連続する1年間の期間更新されます、ただし、買主は、合理的かつ誠実に行動し、買主に受け入れられる商品またはサービスの代替供給源を調達し、供給の秩序ある移行を確保するために必要であると買主が判断する期間、当初または現在の期間を超えて本注文の期間を延長することができます。

3.顧客要求

(a) 本注文に基づく商品またはサービスが、上位サプライヤーを通じて直接的または間接的に、またはその他の第三者顧客（以下、総称して「顧客」）を通じて、自動車の相手先商標製品製造業者に販売される、または販売される商品またはサービスに組み込まれる、または販売される予定である場合、売主は、そのような措置を講じ、そのような開示を提供し、売主が管理できる範囲で、買主が契約条件または注文条件またはその他の文書に基づく義務を果たすために必要または望ましいと考え、売主が管理できる範囲で、そのような要件を遵守し、あらゆることを行うものとします、顧客に対する当該商品またはサービスの直接的または間接的な供給に関して、買主が随時適用される可能性のある契約書、発注書、またはその他の文書（以下「顧客条件」）の条件に基づく買主の義務を果たすことができるように、買主が必要または望ましいと考え、かつ売主が管理できる範囲内で、当該要件を遵守し、その他のあらゆることを行うものとします：配送、梱包、ラベル付けに関する要件、保証、保証プログラム、保証期間、知的財産権、補償、秘密保持、施設および記録へのアクセス、交換部品およびサービス部品、顧客の行動規範、持続可能性、その他適用される方針の遵守。買主は、独自の裁量で、該当する顧客条件に関する情報を随時売主に提供することができますが、いずれの場合も、売主は、本契約に基づく売主の義務に影響を及ぼす可能性のある顧客条件を確認する責任を負うものとします。

(b) お客様規約の規定と本注文書の規定の間に矛盾がある場合、買主は、当該矛盾を解決するために必要または望ましい範囲で、お客様規約の規定を優先させる権利を有するものとします。

(c) 顧客が直接支払不能事由（この用語は第27項(a)に定義されています）に見舞われ、当該支払不能事由に関連する手続きの過程で、および顧客による買主との契約の（拒絶またはその他の方法による）実際の解除または解除のおそれに関連して、買主が商品および／または本サービスを組み込んだ製品について買主に支払う価格の引き下げを許可した場合、その場合、合理的に行動する買主の裁量により、当該削減の日以降、商品および／またはサービスのために売主に支払われる価格は、顧客によって買主に支払われた価格と同じ割合で自動的に比例調整され、それ以外の場合、本注文書は変更されることなく有効に存続します。

(d) 顧客が、売主が供給した商品および/またはサービスを組み込んだ製品に対する買主への支払いを怠った場合、買主は、売主が当該金額を顧客から回収する権利の全部または一部を譲渡する権利を留保し、売主は、1ドル単位で、買主から売主に支払われるべき請求書の支払いとして当該譲渡を受け入れることに同意します。

(e) 顧客が売主を買主が商品および/またはサービスを入手する供給元とするよう指示、推奨、要請、提案、またはその他の指示をした場合：(i) 買い手は、商品および/またはサービスが組み込まれた商品について、買い手が顧客から実際に支払いを受領した後、その範囲内で、かつそれに比例してのみ、商品および/またはサービスの対価を売り手に支払います。(ii) 商品および/またはサービスが組み込まれた商品について、顧客の買い手に対する支払い条件が長くなった場合、買い手と売り手の間の支払い条件も自動的に同じ期間だけ長くなります；(iii) 売り手は、顧客が買い手に対して査定した、商品に関連する支払債務に対する引き落としまたは相殺を、たとえそのような相殺または引き落としが、顧客によって発生し買い手に対して査定された金額の全部または一部が商品に起因するかどうかの最終的な決定前に発生したとしても、買い手からいつでも受け入れます；(iv) 売り手は、顧客の購入条件に拘束されることに同意し、これらの条件と矛盾しない範囲で、買い手が顧客に負うのと同じ義務と義務を買い手に負います；(vi) 売り手と顧客の間で交渉または提案された価格、仕様、またはその他の条件が変更された場合、3営業日以内に売り手は買い手に書面で通知し、直ちに価格調整を反映するように請求書を調整するものとします。その他の点については、売主は本規約を遵守しなければなりません。

4.ラベル付け、梱包、出荷

(a) 商品は出荷のために適切に準備され、本注文書および/または買主が随時売主に提供する可能性のある書面による指示および/または指示で指定された買主の仕様に従ってラベル付け、梱包、出荷されなければなりません。商品が買主の仕様に従って出荷されない場合、売主は、それによって発生した超過費用を買主に支払うか弁済するものとします。

(b) 本注文書に明示的に記載されていない限り、売主は買主にラベル付け、梱包、箱詰め、箱詰めの費用を請求しないものとします。

5.納期と生産量

(a) 時間は本注文の本質です。売主は、本注文書に指定された数量と納品日時に商品を納品するものとします。売主が本注文書に指定された数量および納品日時に商品を納品できない場合、売主は直ちに買主に書面で通知するものとします。本注文書で指定された数量を超えて、または納品日や納品時間より前に納品された商品は、売主の危険負担となり、買主から売主に返品される場合があります。買主は、本注文書で指定された数量を超えて買主に納品された商品に対して支払いを行う必要はないものとします。本注文書に明示的に記載されている場合、または買主が書面で許可した場合を除き、売主は、納品日に出荷するために必要な時間より前に、原材料やその他の在庫の約束をしたり、商品を製造したりしないものとします。買主は、売主への通知により、予定出荷の割合を変更したり、予定出荷の一時的な停止を指示することができます。

(b) 注文書がその表面で「包括注文」と指定され、具体的な数量を記載しないか、または数量を「0」、「1」、「REQ」、「100% REQ」、「100%」、「AS REL」、「as released」など任意の量として記載する場合、注文書は独占的な100%要件契約です。買主は、発注期間中に買主が必要とするすべての商品を売主に独占的に発注しなければなりません（以下に定義）。売主は、注文されたすべての商品を買主に引き渡さなければならず、買主は、発注書に記載されているとおり、それらの商品の代金を支払わなければなりません。売主は、買主が発行したリリースに記載された数量、時間、場所に商品を納品しなければなりません。買い手は、数量と納期を含め、売り手の商品に対するニーズを決定し、リリースを通じて売り手に数量と納期を伝えます。
注文書がその表面で「包括注文」として指定され、数量が買主の要求の100％未満の特定の割合（「70％REQ」、「70％」または類似のものなど）として記載されている場合、注文書は要求契約であり、買主の要求の指示された割合について売主に排他的です。買主は、発注期間中に買主が必要とする可能性のある商品のうち、指示された割合を売主に独占的に発注します。売主は、注文された商品のすべてを買主に納品しなければならず、買主は、発注書に記載されているとおり、それらの商品の代金を支払わなければなりません。売主は、買主が発行したリリースに記載された数量、時間、場所に商品を納品しなければなりません。買主は、数量と納品日を含む売主の商品に対するニーズを決定し、リリースを通じて売主に数量と納品日を伝えます。
。発注書の表面で「スポット発注」と指定されている場合、発注書は数量固定の契約です。売主は、指定された数量の商品を買主に供給しなければならず、買主は、売主から指定された数量の商品を指定された価格で購入しなければなりません。売主は、発注書または買主が発行したリリースに記載された場所と時間に商品を納品しなければなりません。

(c) 売り手は、見積書その他に記載された生産能力に関する表明は、売り手が時間外料金やその他の追加料金を課すことなく、記載された数量の商品またはサービスを製造または生産できることを保証するものとみなされることを保証します。売主は、買主または顧客の生産量またはプログラムの長さに関する見積もりまたは予測は、売主への通知の有無にかかわらず、随時変更される可能性があり、買主を拘束しないことを認めます。本注文書に明示的に記載されていない限り、買主は売主に対し、商品または本サービスに対する買主の数量的要件、または商品または本サービスの供給期間に関して、明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類または性質の表明、保証、約束も行いません。

(d) 本注文書に別段の明示がない限り、買主は、売主から商品またはサービスを独占的に購入する必要はないものとします。

6.納品または検収の遅延

(a) 売主が本注文の手続きを怠るか拒否した場合、または本注文で指定された納品日および納品時間内に商品の納品またはサービスの履行を行わなかった場合、買主は、本契約または法律で利用可能なその他の権利または救済手段を制限または影響することなく、その遅延が弁解可能な遅延（第6項(b)に定義）でない限り、本注文のその時点の残額を取り消すことができます。さらに、売主が、弁解可能な遅延を理由とする場合を除き、商品の納品日または納品時間を守らない場合、買主は、本契約または法律で利用可能なその他の権利または救済手段を制限または影響することなく、迅速な出荷を指示し、および/または割増運賃または輸送費を負担することができ、売主は、追加手数料およびその他の費用（関連するかどうかにかかわらず）を含め、それによって発生したすべての超過費用を要求に応じて支払うものとします。売主は、弁解可能な遅延を理由とする場合を除き、売主が納品日または納品時間に間に合わなかった結果、買主が被ったその他のすべての直接的、派生的、および付随的な損害について責任を負うものとします。代替品または交換品を入手するための買い手の行動は、本契約または法律で利用可能な権利および救済を制限するものではありません。

(b) 「免責される遅延」とは、引渡しまたは履行の実行または受諾の遅延であって、当事者側に過失がなく、かつ当事者の合理的な支配を超える原因、例えば、天災地変、公害、政府による優先順位、優先命令、割り当て命令、その他の政府行為、火災、洪水、疫病、検疫制限、貨物封鎖、爆発、暴動、戦争、テロリズム、およびこれらの原因によるサプライヤーの遅延に起因するものを指します。ただし、「弁解可能な遅延」という用語は、以下に起因する、またはその結果生じる遅延を意味しない、またはこれを含まないものとします：(i) 売り手の財政難、(ii) 売り手に影響を与える市況またはサプライヤーの行動に基づく材料またはコンポーネントのコストまたは入手可能性の変化、(iii) 売り手、または本注文に基づく売り手の義務に関連して売り手に商品またはサービスを製造または提供することに従事する下請け業者またはサプライヤーに適用される労働ストライキまたはその他の労働の混乱。

(c)弁解可能な遅延は、本契約上の債務不履行を構成しないものとします。ただし、売主が1回以上の弁解可能な遅延を受け、それが合計で30日以上継続した場合、買主は、本契約上または法律で利用可能なその他の権利または救済手段を制限またはその他の影響を与えることなく、本注文のその時点の残額を取り消すことができます。

(d) 売主は、その費用負担において、(i) 生産緊急時対応計画の実施、(ii) 買主の書面による明示的な許可を得た場合、売主の完成品在庫を当該遅延期間中の納品を維持するのに十分なレベルまで増加させるなど、実際の遅延または潜在的な遅延による買主への悪影響または費用を軽減するために最善の努力を払うものとします。

(e) 実際の遅延または潜在的な遅延により、本注文に基づく納品または売主の履行が遅延する恐れがある場合、売主は直ちに買主に書面で通知するものとします。当該通知には、予想される遅延の期間と影響を含め、当該遅延に関するすべての関連情報を含めるものとします。さらに、売主は買主に書面で通知します。(i) 労働契約または労働協約が満了する少なくとも60日前までに、(ii) 売主が実際の労働ストライキまたはその他の労働中断のおそれを認識した時点で、いずれの場合も、売主、または本注文に基づく売主の義務に関連して売主に商品またはサービスを製造または提供する売主の下請業者またはサプライヤーに適用される可能性があります。

(f) 買い手は、弁解可能な遅延を理由に、商品の引渡しまたはサービスの履行を遅らせることができます。この場合、売り手は、弁解可能な遅延の原因が取り除かれるまで、買い手の指示により、商品を保留し、および/またはサービスの履行を遅らせるものとします。

(g) 本注文書に基づき、買主が売主に対し、買主に商品またはサービスを供給する独占的または「シングルソース」の権利を付与する場合、かかる権利は、遅延が発生した場合に、買主が商品またはサービスに代わる類似の商品またはサービスを調達する権利を制限するものではありません。

(h) 本契約に基づく売主の義務を制限することなく、弁解可能な遅延の結果など、売主による供給割当が発生した場合、売主は、他の顧客の注文を完了する前に、本注文に基づき注文されたすべての商品およびサービスについて、買主を優先するものとし、該当する場合は、売主によって出荷されなかった商品の購入代金、および遅延によって発生したその他のすべての費用および経費を買主に弁済するものとします。

7.輸送費、関税、消費税

(a) 本注文書に明示的に記載されていない限り、すべての商品は売り手によって引き渡されるものとします：(i) 売り手の工場から出荷され、(ii) 買い手は保険料、保管料、駐車料、留置料について責任を負わないものとします。

(b) 本注文書に明示的に記載されていない限り、価格には関税、諸経費、および商品または本サービスの製造、販売または提供に適用されるすべての連邦税、州税、地方税（すべての輸入税、物品税、売上税を含む）が含まれます。

8.税関引取書類および輸出規制

(a) 請求があった場合、売主は、適用される政府の規則に従って適切に記入された、税関引渡しのために必要なすべての書類およびその他の情報を買主に速やかに提供するものとします。本注文書に明示的に記載されていない限り、すべての税関引戻しは買主のために留保されるか、または買主に入金されるものとします。

(b) 商品の輸出に必要な輸出ライセンスまたは認可は、本注文書に明示的に記載されていない限り、売主の責任とします。売主は、商品が輸入国の関税猶予または自由貿易地域プログラムの対象となるために必要な手配を行うものとします。

(c) 本注文の対象となる商品がアメリカ合衆国に輸入される場合、売主は、買主の要請に応じて、アメリカ合衆国税関・国境警備局の「テロリズムに対する税関- 貿易パートナーシップ」イニシアティブ、またはその後継もしくは代替のイニシアティブもしくはプログラムのすべての該当する勧告または要件に従うものとします。本注文の対象となる商品がカナダに輸入される場合、売主は、買主の要求に応じて、カナダ国境サービス庁のパートナーズ・イン・プロテクション・プログラムまたはその後継もしくは代替のイニシアチブもしくはプログラムに参加するものとします。要求があった場合、売主は上記の遵守を書面で証明するものとします。売主は、売主が上記を遵守していないことに起因または関連する、あらゆる性質または種類の責任、要求、請求、損失、費用、損害および費用（実際の弁護士、法律およびその他の専門家の費用を含む）から、買主を免責するものとします。

9.原産地証明書

要求があれば、売主は買主に対し、すべての関税、関税、その他適用される政府規制を完全に遵守するために買主が要求する可能性のある、すべての原産地証明書または国内付加価値証明書、および商品またはサービス、およびその中に含まれる、またはその履行に使用される材料のコストと原産地に関連するその他のすべての情報を速やかに提供するものとします。売主は、そのような規制をすべて遵守するものとします。売主は、買主、その子会社および関連会社、それぞれの後継者、譲受人、代表者、従業員および代理人、ならびにお客様を、以下のことから生じる、またはその結果として生じる、あらゆる性質または種類の責任、要求、請求、損失、費用、損害および経費（罰金および罰則を含む）から補償し、免責するものとします：(i) 売主が買主に当該証明書またはその他の情報を提供するのが遅れたこと、(ii) 当該証明書に含まれる誤りまたは脱落、(iii) 売主が当該規制を遵守しなかったこと。

10.支払い

(a) 本注文書に明示的に記載されている場合を除き、また、第 3 項(c)および(d)に従うことを条件として、注文者は、請求書（該当する場合、源泉徴収税が適用される）を、以下のいずれか遅い日までに正味で支払うものとします：(i) 商品が納品された月、および／またはサービスが実施された月の月末から60日後、または(ii) 請求書発行日から60日後。

(b) 上記にかかわらず、買主が特に同意しない限り、本注文に基づき売主が買主に提供する商品および/または役務のうち、ツーリング（かかる用語は第17項(b)で定義される）を構成するものについて、買主が顧客から弁済またはその他の支払いを受ける権利を有する場合、売主は、買主が顧客からかかる弁済またはその他の支払いを実際に受領した後、その程度に応じてのみ、かかるツーリングについて本注文に基づく支払いを受ける権利を有するものとします。

11.相殺、求償

売主およびその子会社・関連会社に対するすべての支払額は、売主およびその子会社・関連会社の買主およびその子会社・関連会社に対する債務または義務を控除したものとみなされるものとし、買主およびその子会社・関連会社は、売主およびその子会社・関連会社から買主およびその子会社・関連会社に対して支払うべき、または支払うべきとなるすべての金額と、いつでも、どのように発生しても、相殺または回収することができます。買主は、売主またはその子会社・関連会社に通知することなく、これを行うことができます。売主またはその子会社・関連会社の買主またはその子会社・関連会社に対する債務が争議中、偶発的、または未清算の場合、買主はそのような債務が解決されるまで、支払うべき金額の支払いを延期することができます。

12.変更

(a) 買い手は、図面、仕様書、下請業者、請負業者、および本注文書のその他の条項を変更する、または売り手に変更させる権利を留保します。このような変更により、商品の製造または引渡し、またはサービスの実行に要する費用の増加または減少が生じる場合、価格または納品スケジュール、またはその両方で衡平な調整が行われる場合があり、買主と売主の合意に従って、本注文書が書面で修正されるものとします。本第12項に基づくいかなる請求も、買主による変更の通知後14日以降は売主によって主張されないものとします。

(b) 売り手は、買い手の書面による事前承認なしに、仕様、設計、材料、部品番号（またはその他の識別）の変更、工程や手順の大幅な変更、または本注文に基づく義務の履行に売り手が使用する施設の場所の変更を行ってはなりません。

13.価格保証と競争力

(a) 売主は、本商品および本サービスの価格が、同一または実質的に同様の数量および納品要件で、同一または実質的に同様の商品またはサービスについて、売主の他の顧客に現在適用されている価格よりも買主に不利でないことを保証し、そのような価格を維持するものとします。本注文の期間中に、売主が同一または実質的に類似した商品またはサービスの価格を引き下げた場合、売主は、商品およびサービスの価格を相応に引き下げるものとします。

(b) 売り手は、本注文書の価格が固定された完全なものであり、買い手の書面による事前の同意なしに、いかなる種類の追加料金、割増料金、またはその他の追加料金が追加されないことを保証します。売主は、外国為替レートの変動、原材料コストの上昇、インフレ、適用法の変更、人件費およびその他の製造コストの上昇を含むがこれに限定されない、かかる価格に影響を与える事象または原因（予見の有無にかかわらず）のリスクを明示的に負うものとします。

14.商品およびサービスに関する保証

(a) 売主は、本注文の履行のために買主の費用負担で入手した、および/または買主の所有物（第17項(b)で定義される買主の財産を含む）となった、特殊工具、金型、治具、備品、パターン、機械および設備を含む本商品および本サービスが、以下のとおりであることを明示的に保証します：(i) 買い手が提供、指定、または採用したすべての図面、仕様書、サンプル、およびその他の記述に準拠すること、(ii) 商品またはサービス、および商品とサービスを含む製品が販売される管轄区域のすべての適用法、規制、規則、規範、および基準に準拠すること、(iii) 商品価値があること、(iv) 買い手が承認した設計であっても、売り手またはその下請け業者またはサプライヤーが提供する範囲において、設計に欠陥がないこと；(vi) コンポーネント、システム、サブシステム、車両の場所、およびそれらが動作する、または動作することが合理的に予想される環境における指定された性能を含む、買い手が商品またはサービスを使用しようとする特定の目的に適合し、十分かつ適切であること。上記(vi)の目的のため、売主は買主が商品またはサービスを使用しようとする特定の目的を知っていることを認めます。売主はさらに、本注文書に明示的に記載されていない限り、商品はすべて新しい材料で製造されており、商品の全部または一部が、政府または商業的な余剰品、中古品、再製造品、再生品、または適合性、有用性、安全性を損なうような年数や状態のものではないことを明示的に保証します。本第14項(a)の保証は、本注文書では「売り手の保証」と呼ばれます。

(b) 売主の保証は、買主、その子会社および関連会社、それぞれの承継人および譲受人、顧客、ならびに商品またはサービスを含む製品のユーザーに対して提供され、その利益のために利用されます。保証期間は、適用される法律が定める期間とします。ただし、買主が顧客規約に従って顧客に対してより長い保証期間を提供する義務を負う場合は、当該より長い期間が適用されるものとします。売り手の保証は、適用法に基づいて利用可能な他のすべての保証に追加されるものとします。

(c) 売り手は、買い手および顧客、ならびにそれぞれの代表者、従業員、代理人、顧客、招待者、子会社、関連会社、後継者および譲受人に対して、あらゆる性質または種類の責任、請求、要求、損失、費用、損害および費用（結果的損害および特別損害を含みます、人身傷害、物的損害、逸失利益、リコールまたはその他のカスタマー・フィールド・サービスの費用、生産中断費用、検査費用、取扱費用、再加工費用、専門家およびその他の実際の弁護士費用、訴訟費用、および買い手の管理時間、労働力、材料に関連するその他の費用）：(i) 売主の保証の違反、(ii) 本注文に基づく売主の義務の履行に関連する、売主またはその下請け業者やサプライヤーのあらゆる階層におけるその他の行為、不作為または過失。売主の文書における買主の権利または救済措置の制限は、かかる補償を軽減または除外するために機能しないものとします。

(d) 売主は、商品またはサービスが売主の保証に違反している、またはその他の欠陥があり、本注文の契約要件を満たしていないとの顧客による請求を、買主が防御できることを認めます。売主は、買主がそのような請求を防御する行為は、買主と売主双方の利益になるものであり、損害を軽減するために行われることに同意します。売主は、買主がそのような請求を防御することにより、買主が売主に補償を求める権利、または売主が売主保証に違反した、またはその他本注文の法的要件および契約要件を満たしていないという売主に対する主張を主張する権利が何らかの形で制限されると主張する権利を放棄します。

(e) 本注文が有効である期間中、売主は、買主の書面による事前承諾なしに、買主が商品またはサービスを組み込もうとするOEM車両プログラムのために、顧客に商品またはサービスを直接供給しないことを保証します。

15.欠陥または不適合な商品またはサービス

(a) 商品が売主の保証を満たさない場合、売主は、買主からの通知により、いつでも、売主のリスクと費用負担で、注文価格全額と輸送費を加えた欠陥商品の返品を受け付け、買主が受け入れられる方法で、売主の費用負担で、買主が本契約または法律で利用できるその他の権利または救済手段を制限または影響することなく、速やかに修理、交換、またはその他の方法で満足のいく処理を行うものとします。売主の保証は、そのような修理、交換、または満足のいく対処がなされた商品にも適用されるものとします。

(b) 本サービスのいずれかが売主の保証を満たさない場合、売主は、買主からその旨の通知を受け次第、売主の費用負担で、買主が本契約または法律で利用できるその他の権利または救済手段を制限または影響することなく、独自の判断により、買主が許容できる方法で、速やかに欠陥を修正するか、またはその他の方法で十分に対処するものとします。売主の保証は、修正された、または十分に対処された本サービスにも適用されるものとします。

(c) 売主が、買主が認める方法で、欠陥または不適合な商品またはサービスを修理、交換、またはその他の方法で処理しなかった場合、買主は、本契約または法律で利用可能な買主のその他の権利または救済手段を制限または影響することなく、特定の商品またはサービスに関する本注文の取り消し、および/または本注文のその時点の残金の取り消しを行うことができます。

(d) 売り手への通知後、すべての欠陥品または不適合品は、売り手の危険負担で保管されるものとします。売主は、買主の要求に応じて、そのような欠陥品または不適合品に起因する買主のすべての付随的および結果的損害、費用、経費（すべての仕分け、余分な労働力、梱包、輸送、その他適用される費用を含む）について責任を負い、速やかに支払うものとします。

(e) 瑕疵のある、または不適合な商品またはサービスに対して買い手が支払った代金は、売り手の費用負担で売り手が速やかに交換または修正する場合を除き、売り手によって払い戻されるものとします。不適合な商品またはサービスに対する支払いは受諾ではなく、法的または衡平法上の救済を主張する買い手の権利を制限または損なうものではなく、潜在的な欠陥に対する売り手の責任を免除するものではありません。

(f) 買い手、その子会社または関連会社、またはそれぞれの後継者、譲受人、代表者、取締役、役員、従業員、代理人、または顧客のいずれも、売り手、その子会社または関連会社、またはそれぞれの後継者、譲受人、代表者、従業員、代理人、下請業者、またはサプライヤーの責任、請求、要求、費用、損害、または費用（人身傷害、物的損害、派生的損害、または特別損害を含みます、商品またはサービスの不適切、安全でない、または欠陥のある材料、仕上がり、または設計から、またはその結果として生じる、あらゆる種類または性質の責任、請求、要求、費用、損害または費用（人身傷害、物的損害、結果的損害または特別損害を含む）に対して、売主、子会社、関連会社、またはそれぞれの後継者、譲受人、代表者、従業員、代理人、下請業者、またはサプライヤーは免責されるものとします。

16.検査と品質管理

(a) 買い手は、商品代金の支払い前と支払い後の両方において、すべての商品を検査する権利を有します。売り手は、買い手が本契約または法律で利用できる権利または救済を損なうことなく、買い手が商品に関して受入検査を行わないことを選択できることを認め、同意し、売り手は買い手にそのような検査を行うよう要求する権利を放棄します。

(b) 買い手はまた、本注文の履行において売り手が使用したすべての材料と仕上がりを検査または試験する権利を有し、売り手は、製造期間中を含むすべての時間と場所において、可能な範囲で買い手および/または顧客によるそのような検査または試験を許可するものとします。そのような検査または試験が売主の敷地内で行われる場合、売主は、追加料金なしで、すべての合理的な設備と支援を提供するものとします。売主の施設での検査と承認は、その後に発見された欠陥に対する不合格またはその他の救済を妨げるものではありません。売主は、追加料金なしで、本注文の履行に使用される材料と仕上がりを対象とした、買主が認める試験検査システム（文書化された品質管理と信頼性手順を含むものとする）を提供し、維持するものとします。

(c) 買主の選択により、買主および/または顧客は、売主の試験、検査、品質管理および信頼性の手順、ならびにそれらを裏付ける記録およびデータを随時確認および検査することができます。売主は、www.martinrea.com/srm.pdf で入手可能な「Supplier Requirements Manual」、および買主から売主に直接提供される、あるいは買主のウェブサイトに随時掲載される、買主が最近採用した品質管理仕様書、検査基準、品質保証マニュアルを遵守するものとします。売主は、買主が要求した場合、そのような準拠を示す証明書を提出するものとします。

(d) 買い手による商品またはサービスの支払いおよび／または受諾は、本注文書に基づく売り手の義務および／または保証を免除するものではありません。支払いに伴う商品の所有権に関する第17条（b）項に基づく買主の権利を条件として、商品またはサービスの支払いは、いかなる場合も、本契約または法律上の他の目的のために、買主による、または買主に代わる受諾とみなされないものとします。

(e) 売主は、買主が設定または要求する品質管理基準および検査システム、ならびに関連する基準、方針、システムに準拠し、買主および顧客の指示の範囲内で、これを遵守します。売り手は、買い手と顧客が指定する業界の生産部品承認プロセス（PPAP）の要件をすべて満たすことに同意し、買い手が書面で特に合意しない限り、要求に応じて、要求されたレベルで買い手にこの情報を提示することに同意します。

17.材料、機器、工具、設備

(a) 本注文書に明示的に記載されていない限り、売主は、本注文書の履行に必要なすべての材料、機器、工具、治具、金型、備品、パターン、図面、仕様書、サンプル、設備（以下「売主の所有物」）を供給し、維持し、必要に応じて自己負担で交換するものとします。ただし、売主の財産が売主の標準在庫である商品の生産に使用されている場合、または売主が相当量の類似商品を他者に販売している場合は、このオプションは適用されないものとします。

(b) 本注文書の他の規定にかかわらず、売主は以下を明示的に認め、同意します：(i) 売主に提供された、または買主（第17項(a)に従うものを含む）もしくは顧客により、その全部または一部が特別に支払われた、本注文に基づく義務の履行のために売主が製造したすべての材料、部品、構成部品、組立品、機器、工具、治具、金型、固定具、パターン、図面、仕様書、サンプルおよび設備（これらの交換品を含む）、これらに貼付または添付されたすべての材料および特別な工具（以下「工具」といいます；および (ii) 買い手がその検査権を行使したか否かにかかわらず、買い手によって全部または一部の代金が支払われたすべての商品（上記条項 (i) および (ii) のすべての項目を総称して「買い手の所有物」）は、売手が寄託に基づいて所有し、所有権および占有権の両方が買い手にあり、本契約または法律で利用可能な権利および救済手段を制限することなく、買い手の所有物であるものとします。買主の所有物は、売主の保管または管理下にある間、および売主の供給業者、請負業者、または代理人の保管または管理下にある間は、売主の危険負担で保管されるものとし、売主の費用負担で、その交換費用と同額の損失または損害に対して売主によって保険がかけられているものとし、買主の書面による要求があれば撤去されるものとします。売主は、買主の所有物が売主の施設以外の場所にある場合は、速やかに買主にその場所を通知するものとします。本注文書に明示的に記載されていない限り、売主は、健全な産業慣行に従って買主の所有物の会計および所有物管理の記録を保持するものとします。売主は、売主の費用負担で、買主の所有物を良好な状態および修理状態に維持し、必要な場合、または合理的に要求される場合には、買主の所有物を交換するものとします。買主は、買主の所有物に関していかなる保証も提供しません。本注文の完了または終了後、売主は、前述のとおり、買主から処分の指示を受けるまで、売主の費用負担で、売主がまだ物理的に所有している買主の所有物を買主のために寄託ベースで保管するものとします。買主の要求または処分指示を受領した場合、売主は、売主の費用負担で、買主の所有物を出荷準備し、買主が指定する場所に引き渡すものとします。買主の所有物は、合理的な損耗を除き、売主が最初に受け取ったのと同じ状態でなければなりません。買主または売主が本注文に基づき債務不履行に陥った場合、売主は買主の要求に応じて買主の所有物を直ちに買主に引き渡し、買主が要求した場合は、買主の所有物を撤去する目的で売主の敷地への買主の立ち入りを許可するものとします。

(d) 売主は、第17条(b)(i)で言及された買主の所有物を、本注文に基づく義務を履行する目的でのみ使用するものとします。

18.知的財産

(a) 売り手は、買い手、その子会社および関連会社、それぞれの後継者および譲受人、顧客、および商品または本サービスを含む製品のユーザーを、商品の製造、販売、または使用に起因する特許権、商標権、著作権、工業デザイン、製造工程の侵害または侵害の申し立てから生じる、あらゆる性質または種類の責任、要求、請求、損失、費用、損害、および経費（裁判費用、実際の弁護士費用、その他の専門家費用を含む）から補償し、免責するものとします、本商品または本サービスの製造、販売または使用、または本商品または本サービスを含む製品の製造、販売または使用を理由とする、特許、商標、著作権、工業デザイン、または製造方法の侵害または侵害の申し立てに起因または起因する、あらゆる性質または種類の責任、請求、損失、費用、損害、および経費（裁判費用、弁護士費用、その他の専門家費用を含む）から免責されるものとします。売主は、そのような侵害または侵害の申し立てが買主の仕様に準拠することから生じるという買主に対する主張を明示的に放棄します。買主は、買主、その子会社および関連会社、それぞれの後継者および譲受人、顧客、または商品もしくは本サービスを含む製品のユーザーに対して、そのような侵害または侵害の疑いを理由に訴訟が提起された場合、売主に通知するものとし、売主の要求に応じて、買主がその権限を有する限りにおいて、売主にそのような訴訟の弁護を管理させ、それに関連する合理的な情報および支援を、すべて売主の費用負担で提供するものとします。買い手およびその他の被補償当事者は、独自の弁護士によって代理され、そのような訴訟に積極的に参加する権利を有するものとし、そのような代理の合理的な費用は、要求に応じて売り手が支払うものとします。

(b) 売主は本契約により、買主、その子会社および関連会社、ならびにそれぞれの承継人および譲受人に対し、買主または顧客への商品またはサービスの提供に関連して他者にサブライセンスする権利を含む、非独占的で取り消し不能なワールドワイドのライセンスを付与し、買主はこれを受諾します：(i) 売り手またはその関連会社が所有または管理し、商品または本サービスに関連する特許、工業意匠、技術情報、ノウハウ、製造工程、およびその他の知的財産権、(ii)本注文に基づく売主の活動の過程で売主により生産または提供された有形表現媒体（図面、印刷物、マニュアル、仕様書を含む）に固定された著作物、かかる著作物を複製、配布、表示すること、および本注文のその他の条項に従い、これらに基づく派生著作物を作成すること（上記条項(i)および(ii)の全項目を総称して「売主の知的財産」、およびこれらに関するかかるライセンスを「ライセンス」）。売主は、本ライセンスが本注文書に基づく商品またはサービスの最初の引渡日から有効となり、買主が顧客に対する契約上の義務を有する限り延長されることを認め、理解します。

(c) 売り手が、本注文に基づく売り手の義務の履行において、特許、工業意匠、技術情報、ノウハウ、製造工程、またはその他の知的財産を創出または開発する範囲において、売り手は、以下を行うものとします：(i) 本注文に基づく売主の義務の履行において、売主、または売主に雇用された者、または売主の指示のもとで働く者が着想し、または最初に実用化した各発明、発見、または改良（特許の有無を問わない）を買主に譲渡し、(ii) そのような発明、発見、または改良のすべてを受け入れられる形式で速やかに買主に開示し、買主が権利を取得し、世界中で特許を申請するために必要な書類に売主の従業員に署名させるものとします。本注文に基づく売主の義務の履行において、著作物（ソフトウェアおよびコンピュータ・プログラムを含むがこれに限定されない）が作成される限りにおいて、当該著作物は「貸与された著作物」とみなされるものとし、当該著作物が「貸与された著作物」に該当しない限りにおいて、売主は本書により、その著作権および著作者人格権のすべての権利、権原、および利益を買主に譲渡するものとします。

(d) 売主は、買主の書面による事前の同意がない限り、買主の知的財産および/または商品もしくはサービスに関する図面もしくは仕様書、またはそれらの派生物の全部または一部に基づく商品またはサービスを、独自の目的（本注文に基づく義務を満たすため以外）、顧客またはその他の第三者のために製造または提供したり、製造または提供を申し出たりしてはなりません。上記の制限は、売主が日常的に製造または提供し、売主が開発した「既製品」または「カタログ」の商品またはサービスについては適用されないものとします。

19.秘密保持と非開示

(a) 売り手は、すべての情報（第19条(b)項で定義）を機密とみなし、取り扱うものとし、買い手の書面による事前承諾なしに、いかなる情報も他者に開示したり、情報を人工知能プログラムに入力したり、本注文に従って、かつ本注文で要求される以外の目的で情報そのものを使用したりしないものとします。本情報に関するすべての権利は買い手が保持し、売り手は本情報に関する特許、商標、著作権、ライセンス、その他の権利を取得したり、取得しようとしたりしないものとします。売主は、買主の書面による事前の同意なしに、他者に提供されるサービスや商品に関連して、情報の全部または一部を複製、伝達、または何らかの方法で使用することを許可しないものとします。

(b) 本注文書において、「情報」とは、注文者が提供するすべての図面、複製、仕様書、設計、技術指示、写真、複製可能なコピー、部品リスト、計画、報告書、作業書類、計算およびその他の情報を意味し、本注文書に関連する、または本注文書に含まれるすべての条件およびその他の情報を含むものとします。

(d) 売主は、一般的に認知された業界標準を満たすか、上回る管理的、技術的、物理的なセキュリティ対策により、情報の機密性とアクセス可能性を保持するものとします。上記の一般性を制限することなく、売主は、業界のベストプラクティスに沿ったネットワークファイアウォール保護、侵入検知、定期的な脆弱性スキャン、侵入テストを最低限含むネットワークおよび情報セキュリティを常に維持するものとします。売主のセキュリティ・ネットワークに違反があった場合、売主は、発見から24時間以内に買主に書面で通知するものとします。

20.買い手への開示

本注文書に明示的に記載されていない限り、また、買主と売主間の事前の書面による合意で合意されていない限り、売主が買主に提供または開示した商業情報、財務情報、技術情報は、いかなる方法でも、いかなる時点でも、秘密または機密とみなされないものとし、売主は、かかる情報の使用または開示に関して、買主または顧客に対していかなる権利も有さないものとします。

21.法令遵守

(a) 売り手の本注文に基づく義務の履行は、米国海外腐敗行為防止法、武器輸出管理法、国際武器取引規則を含むがこれらに限定されない、本注文に適用されるすべての連邦、州、地方の法律、条例、規則、規範、基準、規制を遵守するものとします、輸出管理法および輸出管理規則（輸出許可または協定の取得要件を含む）、反人身売買法および規制、児童労働または強制労働による輸入の禁止、すべての反贈収賄、反マネーロンダリング、反トラストおよび反汚職規制。(総称して「法律」)。売主は、本注文の期間中、法令を遵守するための独自の方針と手順を確立し、維持するものとします。売主は、適用される法律で義務付けられている場合、または買主が要求した場合、遵守証明書を買主に提出するものとします。本注文に基づき買主に提示される各請求書は、売主がすべての適用法令を完全に遵守していることを売主が書面で保証したものとします。

(b) 売り手は、商品とその容器、特に健康、毒物、火災、爆発、環境、輸送、その他の危険を構成するものを、商品が出荷される場所、または買い手が指定する場所で有効なすべての適用法に従って、梱包、ラベル付け、輸送するものとします。要求があれば、売り手は商品の成分に関する情報を買い手に提供するものとします。

(c) 売り手は、本注文書の日付、および売り手と買い手の間の契約関係全体を通じて、買い手に対して以下のことを表明し、保証します：(i) 本注文に基づく商品またはサービスの供給において、売主およびその下請業者または供給業者のいずれも、基準以下の労働条件に従事しない、または許可しないこと、(ii) 適用法で定義される児童労働または未成年者労働を利用しないこと、(iii) いかなる形態の強制労働または義務労働も認めないこと、(iv) 労働者は、報復、脅迫、嫌がらせを恐れることなく、自由に結社し、労働組合および労働者評議会に加入する権利、または選択に応じてそのような団体への加入を控える権利を有すること、(v)労働者は、性別、年齢、信条、肌の色、性的指向、退役軍人の地位、宗教、障害、政治的信条を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の嫌がらせや差別から保護されること (vi)労働者は、労働安全衛生に関して適用されるすべての基準を満たすか、それを上回る安全で健康的な職場を持つこと (vii)労働者は、最低賃金、残業時間、法的に義務付けられた手当を含む、適用法に準拠した賃金と手当で補償されること；(viii) 労働時間は、労働時間を規制するすべての適用法を遵守すること。(ix) 地域社会および先住民族と建設的に協力すること。(x) 健康と環境の保護に責任を持つ方法で事業を行うこと。(xi) 売り手およびその下請業者との事業行為において、誠実かつ倫理的に行動すること。

(d) 売り手は、買い手、その子会社および関連会社、それぞれの後継者、譲受人、代表者、取締役、役員、従業員および代理人、ならびにお客様に対し、あらゆる種類のあらゆる性質の責任、請求、要求、損失、費用、損害および費用（人身傷害、物的損害、派生的損害および特別損害、ならびに売り手が本第21項を遵守しなかったことに起因する、またはその結果として生じる裁判費用および実際の弁護士、法律およびその他の専門家費用を含む）を補償し、免責するものとします。

(e) 買い手は、労働条件、賃金、労働時間、差別、強制労働、児童労働などに関する法律または基準の遵守を含むがこれに限定されない、売り手を監視する義務を負わないものとし、買い手は、売り手の職場の安全性を監視または検査する義務も、売り手の労働慣行を監視する義務も負わないものとします。

(f) 買い手は、(i) 売り手による作業の方法および方法、(ii) 売り手による安全対策の実施、(iii) 売り手による従業員および請負業者または下請業者の雇用または雇用を管理する権限を持たず、その義務を放棄します。

(g) 売り手は、https://www.martinrea.com/wp-content/uploads/Supplier-Code-of-Conduct-and-Ethics-Final.pdf に記載されているサプライヤー行動倫理規範を含むがこれに限定されない、適用される買い手のポリシーを遵守し、少なくとも買い手と同じくらい厳しい行動規範を採用します。

22.納入業者またはそのサブ納入業者が法令を完全に遵守していない場合、納入業者は直ちに買手に通知しなければなりません。データ保護

両当事者は、本規約および注文に基づく本製品およびサービスの提供に関連して、自然人を直接的または間接的に特定する可能性のある情報（「個人データ」）を処理する限りにおいて、かかる個人データの処理は、https://www.martinrea.com/privacyaddendumenglish.pdf で入手可能なプライバシー補遺に準拠することに同意するものとします。

23.売り手による買い手または顧客の敷地への立ち入り

売主またはその代表者、従業員、代理人、下請業者、サプライヤー（総称して「売主関係者」）が、買主またはその子会社もしくは関連会社が所有または管理する敷地（以下「買主敷地」）または顧客の敷地に立ち入る場合、いずれの場合も、本注文に基づく売主の義務の履行に関連して、売主は以下のことを行うものとします：(i) 本注文に基づく売主の義務履行に起因する、または売主当事者の行為、不作為、過失に起因する、物的損害、死亡および/または人身傷害を理由とする、またはあらゆる種類または性質のあらゆる責任、要求、請求、損失、費用、損害および費用（実際の弁護士費用、法的費用、その他の専門家費用を含む）から、買主および顧客、およびそれぞれの代表者、取締役、役員、従業員、代理人、顧客、招待者、子会社、関連会社、後継者および譲受人を補償し、免責するものとします；(ii) 売手当事者が、買手の構内または顧客の構内が所在する管轄区域の労働者災害補償法のすべての要件を遵守していることを確認すること。

24.保険

(a) 売り手は、(i) 公共賠償責任、物的損害賠償責任、製造物賠償責任、契約賠償責任を含む損害保険および賠償責任保険、(ii) 本注文の履行に従事するすべての従業員を対象とする労働者災害補償保険および雇用者賠償責任保険。

(b) 本注文書に明示的に記載されていない限り、売主の賠償責任保険は、買主が満足する金額で、買主が承認した会社と契約するものとします。売主の財物保険は「再調達原価」ベースで契約され、売主の労働者災害補償保険は適用される法的要件と限度額に準拠するものとします。

(c) 売主は、買主の要求から10日以内に、前述の保険カバーを確認する保険証書またはその他の満足のいく保険証明を買主に提供するものとします。(i)買い手が随時要求する場合、買い手を損失受取人に指定するか、その他の方法で、当該保険補償における買い手の利益が認識されていること、(ii)買い手は、補償額や補償範囲の終了または縮小が発生する前に、保険会社から30日以上前の書面による通知を受けること。買い手が保険証書またはその他の保険加入証明を受領または確認しても、売り手が本契約に基づく保険加入義務を免除されたり、保険加入義務を軽減または変更されたりすることはありません。

25.通知による都合解約

(a) 買い手の本注文の終了に関するその他の権利に加え、買い手は、売り手に書面で通知することにより、売り手に影響する弁解可能な遅延またはその他の事象や状況の存在にかかわらず、いつでも独自の裁量で、便宜上またはその他の理由で本注文の全部または一部を終了することができます。買主から売主への通知は、ファクシミリ、電子メールまたはその他の電子送信の形式で行うことができ、終了の範囲と発効日を記載するものとします。売主は、本注文書に明示的に規定されている場合を除き、便宜上またはその他の理由で本注文を終了することはできません。

(b) 買い手から契約終了の通知を受領した場合、売り手は、買い手またはその代理人の指示の範囲内で、(i) 本注文に基づく作業、および当該通知により終了した作業に関連するその他の注文を停止し、(ii) 買い手の財産を含む、買い手が権利を有する、または権利を取得する可能性のある売り手の所有または管理下にあるすべての財産を保護するものとします。売主は、そのような終了に関連する請求を買主に速やかに提出するものとし、いかなる場合でも、そのような終了の発効日から21日以内（買主が別途同意した場合を除く）に提出するものとします。売主は買主に対し、解約請求に関する帳簿、記録、その他の書類を監査、検査する権利を付与します。

(c) 買い手は、契約解除の発効日前に買い手に引き渡され、または履行され、受け入れられた商品およびサービスについて、本注文書に指定された価格の支払いに加えて、以下の金額を重複なく売り手に支払うものとします：(i) 本注文書の条件に従って製造または提供された商品およびサービスに対する本注文書で指定された価格であって、以前に支払われていないもの。(ii) 本注文書に基づく義務を履行するために売主が負担した仕掛品、部品および原材料の実際の費用。当該費用が合理的な金額であり、一般に認められた会計原則に基づき、本注文書の終了部分に適切に配分または配賦される範囲。買い手は、以下のものに対して支払いを行う義務を負わないものとします：(x) 売り手が製造、提供または調達した、商品、サービス、仕掛品、部品または原材料の在庫で、リリースで許可された量を超えるもの、破損または破壊されたもの、商品性または使用性のないもの（ただし、いかなる状況においても、買い手は4週間を超える原材料と2週間を超える未納品について責任を負いません）；(z) 売り手のサプライヤーまたは下請け業者に返品して信用を得ることができる仕掛品、部品、原材料の在庫。第26(a)号に基づく本注文の終了に関連して行われる支払いは、終了の発効日において未解決のリリースに基づき売主が製造または提供する商品またはサービスの合計価格を超えないものとします。本第26(c)号で規定されている場合を除き、買い手は、予想された収益を実現できなかったことに起因する損失について、直接的または間接的（売り手の下請け業者による請求のためか、その他の理由によるかを問わない）に、売り手に対して支払義務を負わず、支払いを行う必要もないものとします、本注文の終了により、予想された収益、節約または利益、未吸収の間接費、未償却の設備または工具費用、余分な人件費、請求に対する利息、製品開発およびエンジニアリング費用、施設および設備の再配置費用または賃貸料、未償却の減価償却費、または一般管理負担金を実現できなかったことに起因または起因する損失について、直接的または間接的に（売主の下請業者による請求のためであるかどうかにかかわらず）売主に支払います。バイヤーが本注文書を発行した車両プログラムに関して、バイヤーが顧客のサプライヤーでなくなった結果、バイヤーによる本注文書の終了が発生した場合、バイヤーは、顧客がバイヤーに当該費用を払い戻す場合、その時、その範囲においてのみ、本項に基づく費用を売主に補償する義務を負うものとします。

(d) 第17条(b)項のみを条件として、売主は、買主の書面による事前の同意を得て、第26条(c)(ii)項に基づき本注文に割り当てられた、または割り当てられた原価の商品、サービス、仕掛品、または原材料在庫のいずれかを、合意された価格で保持または販売することができ、買主が指示するように、そのように合意または受領した金額を、納品原価の削減のための適切な調整とともに、信用または支払うものとします。売主は、買主の指示がある場合、そのように保持または販売されていない商品、仕掛品または原材料在庫の所有権を移転し、引渡しを行うものとします。

26.売主の債務不履行または支配権の変更による解除

(a) 買い手は、売り手の不履行により発生した場合、本注文の解除、および/または買い手の個人データの処理の全部または一部の停止を売り手に要求することができます：(i) 本注文の条項の違反、(ii) 本注文の要件またはデータ保護法に従って履行しなかった場合、または (iii) 商品の適時かつ適切な納品またはサービスの完了を危険にさらすような進捗を行わなかった場合で、いずれの場合も、売主が、買主から当該違反または不履行を明記した書面による通知を受領してから10日以内（または、状況に応じて商業的に合理的であれば、買主が決定するこれよりも短い期間）に当該違反または不履行を是正しなかった場合。売主は、本注文に基づく債務不履行により発生した、または発生したすべての費用、損害、および経費について責任を負うものとします。

(b) 買い手は、売り手の支配権が変更された場合、本注文の全部または一部を終了することができます。本注文書において、「支配権の変更」には以下が含まれます：(i) 本注文に基づく売主の義務の履行に関連して使用される売主の資産の相当部分の売却、リースまたは交換、(ii) 売主、または売主を支配する関連会社の十分な数の株式の売却または交換による売主の経営陣の交代、(iii) 売主、または売主を支配する関連会社に関する議決権またはその他の支配権の契約の締結。売主は、売主の支配権が変更された場合、10日以内に買主に書面で通知するものとし、買主は、買主が売主の支配権変更通知を受領してから60日以内であれば、いつでも売主に書面で通知することにより、本注文書を解除することができます。

(d) 本規約、本注文書、またはDPAの他のいかなる規定にもかかわらず、当事者は、いかなる状況およびいかなる理由であれ、いかなる当事者に関しても、いつでも注文が終了しても、個人データの処理に関する本注文書/本規約/DPAに基づく義務および/または条件から、該当する終了当事者が免除されることはないことに同意するものとします。

27.支払不能、破産、清算に伴う終了

(a) いずれの当事者も、相手側当事者に責任を負うことなく、(i) 相手側当事者による、または相手側当事者に対する支払不能、破産、再編、整理、管財、または清算の場合、(ii) 相手側当事者が債権者の利益のために譲渡を行った場合、または通常の事業活動を停止した場合、(iii) 相手側当事者またはその財産の全部または一部に関して管財人が任命された場合（以下、総称して「支払不能イベント」）、本注文を終了することができます。かかる解除の場合、相手側当事者は、本注文書を解除した当事者が被ったすべての費用、損害、および費用を負担するものとします。かかる解除は、第17項（b）に基づく場合を含め、買主の財産に関する買主の権利に影響を与えないものとします。

(b) 売手に関して第28項(a)の事象が発生しても買手が本注文書を解除しない場合、買手は、売手の状況変化（保証、欠陥商品または本注文書に基づく本サービスまたはその他の要件に関する義務の履行に対する売手の継続的な責任を含む）に対処するため、買手が適切と考える本注文書に基づく価格および/または納品要件において衡平な調整を行うことができます。

28.供給転換

(a) 買い手による本注文の終了または非更新、または買い手による本商品および/または本サービスを代替サプライヤーから調達するその他の決定に関連して、売り手は、以下を含む本商品および/または本サービスの供給移行において買い手に協力します：(i) 売主は、代替サプライヤーへの移行を完了するために買主が合理的に必要とする全期間中、割増料金またはその他の条件なしに、買主が注文したすべての商品および/またはサービスの生産と納品を継続します；(iii) 売主の合理的な能力の制約を条件として、売主は、買主が書面で明示的に要求する特別な時間外生産、商品の余剰在庫の保管および/または管理、特別な梱包および輸送、その他の特別なサービス（総称して「移行サポート」）を提供するものとします。

(b) 第27項または第28項に基づく買主による本注文の解除以外の理由で供給の移行が発生した場合、買主は、移行期間の終了時に、買主が要求し、売主が負担した移行サポートの合理的な実費を支払うものとします。

29.サービスおよび交換部品

(a) 書面で明示的に合意された場合を除き、車両設計または特定部品の生産終了後15年間は、売主は、本注文書に記載された価格に特別梱包のための実費差額を加えた価格で、同じ商品、構成部品および材料について、買主の書面による「サービス部品」注文を供給するものとします。売主は、各コンポーネントまたは部品を、総計で、本注文書に指定されたシステムまたはモジュール価格から組み立て費用を差し引いた価格に、梱包のための実費差額を加えた価格を超えない価格で販売するものとします。サービスまたは交換部品に関する売主の義務は、本注文の終了または失効後も存続するものとします。

(b) 買い手の要請があれば、売り手は買い手のサービス部品販売活動を支援するために、サービス資料やその他の資料を追加料金なしで提供するものとします。

30.監査権および財務調査権

(a) 売り手は、本注文に基づく売り手の請求を監査する目的で、本注文の期間中、および本注文に基づく最終支払からさらに2年間、帳簿、記録、給与データ、領収書、通信、その他の文書を含むすべての関連情報へのアクセスを、買い手および買い手の権限を有する代理人および代表者に許可します。売主は、当該期間（または適用法令により要求される場合はそれ以上）当該情報を保存するものとします。さらに、本注文に基づき提供されるすべての作業、材料、在庫、その他の品目は、部品、工具、備品、ゲージ、模型を含め、買主および買主の権限を有する代理人および代表者が常にアクセスできるものでなければなりません。売主は、そのような監査を容易にするために、記録を分別し、買主と協力するものとします。

(b) 当該監査により、価格の不一致または売主の不遵守が示された場合、売主は、買主に対し、当該不一致または本注文の不遵守により生じたその他の損失について、年率12%（または適用される法律で認められている最高利率が低い場合はその利率）の利息と当該監査の費用を加えて弁済するものとします。

(c) 買い手、または買い手が指定し、買い手の代理を務める第三者は、いつでも売り手とその関連会社の財務状況を確認することができ、売り手はかかる確認に全面的に協力し、合理的な営業時間内であれば、財務管理者が話し合いに応じられるようにするものとします。買主および指定された第三者は、かかる財務調査において入手した売主およびその関連会社に関する非公開情報を秘密に保持し、本注文の執行に必要な場合を除き、かかる財務調査の目的のみにかかる情報を使用するものとします。

31.バイヤーズ・ウェブサイト

(a) 本注文書の表面に明記されている買い手のインターネットウェブサイト（または当該ウェブサイト上のリンクを通じて指示される可能性のあるその他のウェブサイト）（「買い手のウェブサイト」）には、ラベル付け、梱包、出荷、配送、品質仕様、手順、指示、および／または指示など、本注文書の対象となる特定の品目に関する特定の追加要件が含まれている場合があります。そのような要件は、本条件および本注文書に組み込まれ、その一部を形成するものとみなされます。買い手は、買い手のウェブサイトに改訂版を掲載することにより、当該要件を定期的に更新することができます。本注文書とバイヤーのウェブサイトとの間に矛盾がある場合は、バイヤーのウェブサイトに明記された要件に明示的に別段の定めがない限り、本注文書の条件が優先されるものとします。

(b) 買い手は、買い手のウェブサイトに改訂版注文条件を掲載することにより、本注文条件を随時変更することができます。改訂された発注条件は、その発効日以降に発行されたすべての発注書および発注書の改訂に適用されるものとします。売主は、買主のウェブサイトを定期的に確認するものとします。

32.サブ・コントラクト

売主は、下請業者と契約する少なくとも30日前に、サプライチェーン上のすべての下請業者およびその他の売主の身元を書面で買主に開示することなく、本注文に基づく権利または義務を下請またはその他の方法で委任してはなりません。売主は、買主が異議を唱える権利を行使するために必要な情報を買主に提供するものとします。売主は、そのような当事者に関する変更について、常に買主に通知するものとします。売主は、そのサブサプライヤーおよび下請け業者との契約条件を確実にするものとします：(i) 上記第22項に定めるのと同じデータ保護義務をサブサプライヤーまたはサブコントラクターに課し、(ii) 第3項(a)に定める権利を含むがこれに限定されない、本注文書に定めるすべての権利を買い手および顧客に提供すること。売主は、売主との契約に基づく下請業者の義務の履行について、買主に対して全責任を負うものとします。売主は、下請業者がその契約に基づく義務を履行しない場合は、買主に通知するものとします。

33.割り当て

(a)売主は、買主の事前の書面による同意を得て、銀行またはその他の金融機関に、本注文書またはその一部、本契約に基づく作業、または本契約に基づく利益を譲渡しないものとします。ただし、売主によるそのような譲渡は、買主が売主に対して有する現在または将来の請求権を行使するための相殺、控除、求償、またはその他の合法的な手段の対象となるものとし、さらに、そのような譲渡は、単一の譲受人以上に行われないものとします。そのような譲渡があった場合、売主は買主に対し、譲渡の書面による通知に加えて、買主の参考のために譲渡証書の正本を提供するものとし、買主がそのような通知を受領したにもかかわらず、譲渡通知および/または譲渡証書は、本項の規定を変更または放棄するものとはみなされないものとします。

(b) 買い手は、売り手の同意なしに、関連会社、買い手または買い手の事業の後継者に、本注文または本注文に含まれる利益を譲渡する権利を有するものとします。

34.買い手の履行権

売主が本注文に基づく義務を履行しない場合、買主とその代理人は、本契約に基づき、または法律で利用可能な他の権利と救済手段を制限または影響することなく、当該義務を履行することができますが、売主を当該義務から放棄または免除することなく、当該義務を履行する義務を負うものではありません。該当する場合、買主およびその代理人は、かかる義務を履行するため、または履行に必要な金型およびすべての資材を撤去するために、売主の敷地内に立ち入る権利を有するものとします。上記に関連して買主が直接的または間接的に負担したすべての費用、損害、および経費は、実際の弁護士費用、弁護士費用、その他の専門家費用、買主の管理時間、労力、資材を含め、売主から買主に請求に応じて支払われるか、または買主の単独の選択により、買主が売主に支払うべき金額と相殺し、その金額から差し引くことができるものとします。

35.救済

(a) 本注文書で留保されている救済措置は累積的なものであり、代替的なものではなく、別々に、または一緒に、任意の順序で、または組み合わせて行使することができ、法律、衡平法、またはその他の方法で規定または許可されているその他の救済措置に追加されます。

(b) 売主は、売主が本注文書に指定された納品日時に商品を納品できない場合、買主に回復不可能な損害をもたらすこと、および買主はそのような場合、差止命令を含む衡平法上の救済を受ける権利を有することを明示的に認め、同意するものとします。

(c) 本注文に起因する、または何らかの形で関連する、契約違反またはその他の作為または不作為（不法行為を含む）に対して売主が開始した訴訟または手続きは、売主がかかる違反、作為または不作為またはその結果について知っていたかにかかわらず、売主の請求の原因となった違反、作為または不作為が発生した日から1年以内に開始されなければなりません。ただし、いかなる場合においても、買い手は売り手に対して、間接損害、特別損害、派生的損害（収益または利益の損失を含む）、未吸収の諸経費、余分な人件費、未償却の設備または金型費用、請求に対する利息、製品開発およびエンジニアリング費用、施設および設備の再配置費用または賃貸料、未償却の減価償却費、または一般的および管理的な負担費用について責任を負いません。買主に対するいかなる訴訟においても、売主の唯一の救済手段は、25(c)(i)～(ii)で特定される回収可能な費用です。

(d) 売主は、法令または慣習法に基づくかどうかにかかわらず、売主が商品または買主の所有物に対して、その上で行われた作業、その作業、またはその他の作業に対して持つ可能性のある先取特権を放棄するものとします。

36.権利放棄

いずれかの当事者が、相手側当事者によるいずれかの条件の履行を主張しなかった場合、または本注文書に留保された権利もしくは救済手段を行使しなかった場合、またはいずれかの当事者が、相手側当事者による本契約の違反もしくは不履行を放棄した場合でも、その後、同一または類似の種類であるかどうかにかかわらず、その他の条件、権利、救済手段、違反または不履行を放棄することはありません。

37.変更

(a) 本注文書のいかなる変更（本条件の放棄または追加を含む）も、買主の権限を有する代表者が署名した書面によって行われない限り、買主を拘束しないものとします。

38.不法行為義務

本注文書に基づく買主の権利およびサプライヤーの義務は、売主のコモンロー上の不法行為義務、または契約による訴えに加えて、またはその代替として不法行為で訴える買主の権利を、いかなる形でも制限するものではありません。売主は、本注文書の条件によって全体的または部分的に対処される事項に関して、不法行為で訴える権利を放棄するものとします。

39.当事者関係

売主と買主は独立した契約当事者であり、本注文書のいかなる部分も、いかなる目的であれ、いずれかの当事者を他方の代理人または法定代理人とするものではなく、また、本注文書は、いずれかの当事者に、他方に代わって、または他方の名において、義務を引き受ける、または義務を発生させる権限を付与するものでもありません。本注文書に基づく義務の履行に売主が従事する者は、いずれも買主の従業員とはみなされないものとします。

40.分離可能性

本注文書の一部または条項が法令、規則、条例、行政命令またはその他の規則により無効または執行不能となった場合、当該条項は場合により修正または削除されたものとみなされますが、当該法令、規則、条例、命令または規則に準拠するために必要な範囲に限られ、本注文書の残りの部分または条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

41.お知らせ

(a) 本注文書に明示的に記載されている場合を除き、本注文書に基づいて行われる通知または送信されるその他の連絡は書面で行われ、本注文書の表面に記載されている該当する住所に、手渡し、元払い宅配便、書留郵便、電子メール（受領確認済み）、またはファクシミリ（受領確認済み）により、宛先に適切に配達されるものとします。本規約に従って行われた通知または連絡は、手渡しの場合は配達時に、宅配便、電子メール、またはファクシミリで送信された場合は発送の翌営業日に、書留郵便で送信された場合は郵送の3営業日目に、受領されたものとみなされるものとします。いずれの当事者も、本注文書に基づく通知または連絡の送付を目的として、本契約に規定される方法で、他方の当事者に住所の変更を通知することができます。

(b) 売主が、本注文書に指定された方法および期間内に、買主に通知、請求、またはその他の連絡を行わなかった場合、売主は、そのような通知、請求、またはその他の連絡を行うことにより、売主が利用できたあらゆる権利および救済手段を放棄したものとみなされます。

42.生存

売主の買主に対する義務は、本注文書に明示的に記載されている場合を除き、本注文書の終了後も存続するものとします。

43.準拠法および管轄裁判所

(a) 本注文書が発行された買い手の所在地がアメリカ合衆国の場合、本注文書は、ミシガン州およびアメリカ合衆国の現地国内法に従って解釈および施行されるものとします。本注文書が発行された買い手の所在地がカナダの場合、本注文書は、オンタリオ州およびカナダの現地国内法に基づき解釈および施行されるものとし、その際、法の選択に関する規定は適用されないものとします。本注文書に明示的に記載されている場合を除き、本注文書が発行されたバイヤーの所在地が上記以外の場合、本注文書は、ミシガン州およびアメリカ合衆国の現地国内法に基づき解釈および施行されるものとします。より確実を期すため、国際物品売買契約に関する国連条約は本注文書に適用されないものとします。

(b) 本注文に起因する契約上の請求に関する訴訟は、買主が売主を管轄する裁判所、または買主の選択により、本注文で指定された買主の所在地を管轄する裁判所に提起することができます。売主による買主に対する請求または手続きは、本注文書が発行された買主の所在地を管轄する裁判所でのみ行うことができます。売主は、当該裁判所が所在する場所が不都合な法廷であること、または他の場所において同じ主題の全部または一部に関連する他の請求または手続きが存在することなどの異議を含め、現在または今後、当該裁判所における当該請求または手続きに対して有する可能性のある異議を取り消し不能の形で放棄し、提起しないことに同意します。

(c) 上記44(a)号および(b)号のいかなる規定も、これに反するいかなる規定にもかかわらず、以下を除外または制限するものではありません：(a) データプライバシー法またはサイバーセキュリティ法の適用または施行、(b) 第44条(a)号および(b)号がなければ(i)適用されたであろう、(ii)施行されたであろう、または(iii)管轄権を有していたであろう裁判所または当局の管轄権（各場合(i)～(iii)）。