BESTELLUNGSBEDINGUNGEN
von Martinrea International Inc.
Letzte Aktualisierung: 1. Februar 2024
1. ANGEBOT UND ANNAHME UND AUFTRAGSBEDINGUNGEN
(a) Jede Bestellung und Bestellungsänderung ("diese Bestellung"), die von Martinrea International Inc. oder einem verbundenen Unternehmen ("Käufer") ausgestellt wird, ist ein Angebot an den Verkäufer für den Kauf von Waren und/oder Dienstleistungen und beinhaltet und unterliegt den ausdrücklichen Bedingungen auf der Vorderseite dieser Bestellung, diesen Bestellungsbedingungen und den Bedingungen, die in einem Nachtrag oder einer Ergänzung zu dieser Bestellung, einem Lieferantenhandbuch, das dem Verkäufer vom Käufer zur Verfügung gestellt wird, und anderen Dokumenten, die durch Bezugnahme in diese Bestellung oder in diese Bestellungsbedingungen aufgenommen werden (zusammen die "Bedingungen"). Jede Annahme dieser Bestellung durch den Verkäufer, einschließlich des Beginns (i) der Arbeiten an den Waren, die Gegenstand dieser Bestellung sind (die "Waren") oder des Versands der Waren, je nachdem, was zuerst eintritt, oder (ii) der Erbringung aller oder eines Teils der Dienstleistungen, die Gegenstand dieser Bestellung sind (die "Dienstleistungen"), stellt eine Annahme des Angebots des Käufers dar. Mit jeder Annahme einer Bestellung akzeptiert der Verkäufer die zu diesem Zeitpunkt geltenden Bedingungen. Jeder Vorschlag für zusätzliche oder abweichende Bedingungen oder jeder Versuch des Verkäufers, von den Bedingungen abzuweichen, sei es im Angebotsformular, im Bestätigungsformular, in der Rechnung, in der Korrespondenz oder auf andere Weise, gilt als wesentlich und wird hiermit vom Käufer beanstandet und zurückgewiesen, Ein solcher Vorschlag oder eine versuchte Abweichung gilt jedoch nicht als Ablehnung dieses Auftrags, wenn der Verkäufer das Angebot des Käufers durch Beginn der Arbeiten, Versand der Waren oder Erbringung der Dienstleistungen oder durch andere für den Käufer annehmbare Mittel annimmt; in diesem Fall gilt dieser Auftrag als vom Verkäufer ohne zusätzliche oder abweichende Bedingungen oder Abweichungen angenommen. Dieser Auftrag stellt keine Annahme eines früheren Angebots oder einer früheren Offerte des Verkäufers dar, und jede Bezugnahme in diesem Auftrag auf ein solches früheres Angebot oder eine solche frühere Offerte dient lediglich dazu, die Beschreibung oder die Spezifikationen der Waren und der Dienstleistungen in einem solchen Angebot oder einer solchen Offerte zu übernehmen, jedoch nur insoweit, als diese Beschreibung oder Spezifikationen nicht in direktem Widerspruch zu der Beschreibung und den Spezifikationen in diesem Auftrag stehen. Wenn dieser Auftrag als Annahme eines früheren Angebots oder einer früheren Offerte des Verkäufers angesehen wird, beschränkt sich diese Annahme auf die Bedingungen. Alle zusätzlichen oder abweichenden Bedingungen in einem solchen früheren Angebot oder Vorschlag gelten als wesentlich und werden hiermit vom Käufer beanstandet und zurückgewiesen. Der Käufer kann diesen Auftrag jederzeit ganz oder teilweise zurückziehen und stornieren, bevor der Käufer von der Annahme durch den Verkäufer Kenntnis erlangt.
(b) Dieser Auftrag enthält die gesamte Vereinbarung zwischen dem Käufer und dem Verkäufer und ersetzt, sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, alle früheren Vereinbarungen, Aufträge, Angebote, Vorschläge und sonstigen Mitteilungen, die sich auf den Gegenstand dieses Auftrags beziehen, und es bestehen keine anderen Absprachen oder Vereinbarungen, weder mündlich noch anderweitig, in Bezug auf diesen Auftrag zwischen dem Käufer und dem Verkäufer.
Im Falle eines Widerspruchs zwischen der Vorderseite dieser Bestellung und diesen Bestellbedingungen sind diese Bestellbedingungen maßgebend, es sei denn, eine widersprüchliche Bestimmung auf der Vorderseite dieser Bestellung wird vom Vizepräsidenten für Einkauf des Käufers schriftlich genehmigt.
2. ZEITRAUM DER BESTELLUNG
(a) Vorbehaltlich der Kündigungsrechte des Käufers, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die in den Absätzen 26, 27 und 28 dargelegten Rechte ("Kündigungsrechte des Käufers"), ist dieser Auftrag für den Käufer und den Verkäufer für die Dauer der Produktionslaufzeit des jeweiligen Fahrzeugprogramms des Originalgeräteherstellers ("OEM"), in das der Käufer die Waren oder Dienstleistungen einzubauen beabsichtigt, verbindlich, einschließlich etwaiger Verlängerungen und Serviceteilverpflichtungen gemäß Absatz 30. Der Verkäufer erkennt an und übernimmt das Risiko, dass die Produktionsdauer des Fahrzeugprogramms durch den OEM aufgehoben oder verlängert wird. Ungeachtet des Vorstehenden ist dieser Auftrag, wenn in diesem Auftrag ein Ablaufdatum oder ein Zeitraum angegeben ist, bis zu diesem Ablaufdatum oder bis zum Ende dieses Zeitraums verbindlich, vorbehaltlich der Kündigungsrechte des Käufers.
(b) Wenn die Waren oder Dienstleistungen nicht direkt oder indirekt mit der Produktionsdauer eines bestimmten OEM-Fahrzeugprogramms verbunden sind, ist dieser Auftrag vorbehaltlich des Kündigungsrechts des Käufers für ein (1) Jahr ab dem Datum der Übermittlung dieses Auftrags an den Verkäufer für den Käufer und den Verkäufer verbindlich und verlängert sich nach der ersten Laufzeit automatisch um jeweils ein (1) Jahr, es sei denn, der Verkäufer teilt dem Käufer schriftlich mit, Es sei denn, der Verkäufer teilt dem Käufer spätestens einhundertachtzig (180) Tage vor Ablauf der laufenden Laufzeit schriftlich mit, dass er diesen Auftrag nicht verlängern möchte. Der Käufer kann die Laufzeit dieses Auftrags über die ursprüngliche oder die laufende Laufzeit hinaus um den Zeitraum verlängern, den er nach billigem Ermessen und in gutem Glauben für erforderlich hält, um eine alternative Lieferquelle für die Waren oder Dienstleistungen zu finden, die für den Käufer akzeptabel ist, und um einen geordneten Übergang der Lieferung sicherzustellen.
3. KUNDENANFORDERUNGEN
(a) Wenn die Waren oder Dienstleistungen im Rahmen dieses Auftrags an einen Erstausrüster von Fahrzeugen, sei es direkt oder indirekt über einen Vorlieferanten, oder an einen anderen Drittkunden (zusammenfassend als "Kunde" bezeichnet) verkauft werden oder verkauft werden sollen oder in Waren oder Dienstleistungen integriert sind, die vom Käufer verkauft werden oder verkauft werden sollen, muss der Verkäufer alle Schritte unternehmen, alle Anforderungen erfüllen und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen, die der Käufer für notwendig oder wünschenswert hält und die in seinem Einflussbereich liegen, damit der Käufer seinen Verpflichtungen gemäß den Bedingungen eines Vertrags, einer Bestellung oder eines anderen Dokuments nachkommen kann, alle Maßnahmen zu ergreifen, Offenlegungen vorzunehmen, Anforderungen zu erfüllen und alle anderen Dinge zu tun, die der Käufer für notwendig oder wünschenswert hält und die im Einflussbereich des Verkäufers liegen, um den Käufer in die Lage zu versetzen, seine Verpflichtungen gemäß den Bedingungen eines Vertrags oder einer Bestellung oder eines anderen Dokuments (die "Kundenbedingungen") zu erfüllen, die von Zeit zu Zeit für den Käufer in Bezug auf seine direkte oder indirekte Lieferung solcher Waren oder Dienstleistungen an den Kunden gelten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Liefer-, Verpackungs- und Kennzeichnungsanforderungen; Garantien, Garantieprogramme und -fristen; Rechte an geistigem Eigentum und Entschädigung; Vertraulichkeit; Zugang zu Einrichtungen und Aufzeichnungen; Ersatz- und Serviceteile; Einhaltung des Verhaltenskodex des Kunden, der Nachhaltigkeit oder anderer anwendbarer Richtlinien. Der Käufer kann dem Verkäufer von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen Informationen über die anwendbaren Kundenbedingungen zur Verfügung stellen, aber in jedem Fall ist der Verkäufer dafür verantwortlich, sich über die Kundenbedingungen zu informieren, die sich auf die Verpflichtungen des Verkäufers aus diesem Vertrag auswirken können.
(b) Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Bestimmungen der Kundenbedingungen und den Bestimmungen dieses Auftrags hat der Käufer das Recht, den Bestimmungen der Kundenbedingungen den Vorrang zu geben, soweit dies zur Lösung des Widerspruchs erforderlich oder wünschenswert ist.
(c) Für den Fall, dass der Kunde unmittelbar von einem Insolvenzereignis (wie in Unterabsatz 27(a) definiert) betroffen ist und der Käufer im Zuge eines Verfahrens im Zusammenhang mit einem solchen Insolvenzereignis und in Verbindung mit der tatsächlichen oder drohenden Kündigung seiner Verträge mit dem Käufer (durch Ablehnung oder anderweitig) eine Senkung der an den Käufer gezahlten Preise für Produkte, die die Waren und/oder Dienstleistungen enthalten, zulässt, werden die an den Verkäufer gezahlten Preise ab und nach dem Datum einer solchen Senkung nach billigem Ermessen automatisch proportional um denselben Prozentsatz angepasst, der dem Preis entspricht, den der Käufer für die Waren und/oder Dienstleistungen gezahlt hat, dann werden nach dem Ermessen des Käufers, der angemessen handelt, die an den Verkäufer gezahlten Preise für die Waren und/oder Dienstleistungen ab und nach dem Datum einer solchen Senkung automatisch proportional um denselben Prozentsatz angepasst, der dem vom Kunden an den Käufer gezahlten Preis entspricht, und dieser Auftrag bleibt ansonsten ohne Änderung in Kraft.
(d) Für den Fall, dass der Kunde den Käufer für Produkte, die die vom Verkäufer gelieferten Waren und/oder Dienstleistungen enthalten, nicht bezahlt, behält sich der Käufer das Recht vor, dem Verkäufer das Recht abzutreten, diese Beträge ganz oder teilweise vom Kunden einzuziehen, und der Verkäufer erklärt sich damit einverstanden, eine solche Abtretung als Zahlung für alle fälligen Rechnungen des Käufers an den Verkäufer auf einer Dollar für Dollar Basis zu akzeptieren.
(e) Wenn der Kunde anordnet, empfiehlt, verlangt, vorschlägt oder anderweitig angibt, dass der Verkäufer die Quelle ist, von der der Käufer die Waren und/oder die Dienstleistungen beziehen soll: (i) zahlt der Käufer den Verkäufer für die Waren und/oder Dienstleistungen erst nach und in dem Umfang und im Verhältnis zu dem tatsächlichen Zahlungseingang des Käufers vom Kunden für die Waren, in die die Waren und/oder Dienstleistungen eingebaut sind; (ii) verlängert sich die Zahlungsfrist des Kunden gegenüber dem Käufer für die Waren, in die die Waren und/oder Dienstleistungen eingebaut sind, automatisch um denselben Zeitraum; (iii) Der Verkäufer akzeptiert vom Käufer jede Belastung oder Verrechnung mit Verbindlichkeiten, die der Kunde gegenüber dem Käufer im Zusammenhang mit den Waren zu irgendeinem Zeitpunkt feststellt, auch wenn diese Verrechnung oder Belastung vor der endgültigen Feststellung erfolgt, ob die vom Kunden entstandenen und gegenüber dem Käufer festgestellten Beträge ganz oder teilweise den Waren zuzuordnen sind; (iv) Der Verkäufer erklärt sich damit einverstanden, an die Einkaufsbedingungen des Kunden gebunden zu sein, und schuldet dem Käufer in dem mit diesen Bedingungen übereinstimmenden Umfang dieselben Pflichten und Verpflichtungen, die der Käufer dem Kunden schuldet; (v) der Verkäufer übernimmt vom Käufer jegliche Gewährleistungshaftung für alle Probleme im Zusammenhang mit den Waren, die vom Kunden stammen; und (vi) innerhalb von drei (3) Arbeitstagen nach einer zwischen dem Verkäufer und dem Kunden ausgehandelten oder vorgeschlagenen Änderung des Preises, der Spezifikationen oder anderer Bedingungen wird der Verkäufer den Käufer schriftlich benachrichtigen und seine Rechnungen unverzüglich anpassen, um die Preisanpassung widerzuspiegeln, vorausgesetzt, dass keine Änderung ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Käufers für den Käufer bindend ist. Im Übrigen muss der Verkäufer die Bedingungen einhalten.
4. KENNZEICHNUNG, VERPACKUNG UND VERSAND
(a) Die Waren sind in geeigneter Weise für den Versand vorzubereiten und müssen gemäß den Spezifikationen des Käufers gekennzeichnet, verpackt und versandt werden, wie sie in diesem Auftrag und/oder in den schriftlichen Anweisungen und/oder Instruktionen, die der Käufer dem Verkäufer von Zeit zu Zeit zur Verfügung stellt, angegeben sind. Werden die Waren nicht in Übereinstimmung mit den Spezifikationen des Käufers versandt, hat der Verkäufer dem Käufer die dadurch verursachten Mehrkosten zu zahlen oder zu erstatten.
(b) Sofern in dieser Bestellung nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, darf der Verkäufer dem Käufer keine Kosten für Etikettierung, Verpackung, Kisten oder Verschläge in Rechnung stellen.
5. LIEFER- UND PRODUKTIONSMENGEN
(a) Die Zeit ist von wesentlicher Bedeutung für diesen Auftrag. Der Verkäufer hat die Waren in den Mengen und zu den Terminen zu liefern, die in diesem Auftrag angegeben sind. Der Verkäufer hat den Käufer unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, wenn er nicht in der Lage ist, die Waren in den in diesem Auftrag angegebenen Mengen und zu den dort angegebenen Lieferterminen und -fristen zu liefern. Waren, die über die in diesem Auftrag angegebenen Mengen oder vor den in diesem Auftrag angegebenen Lieferterminen oder -zeiten hinaus geliefert werden, gehen auf das Risiko des Verkäufers und können vom Käufer an den Verkäufer zurückgeschickt werden, wobei alle Transportkosten sowohl zum als auch vom ursprünglichen Bestimmungsort vom Verkäufer zu tragen sind. Der Käufer ist nicht verpflichtet, an den Käufer gelieferte Waren zu bezahlen, die über die in diesem Auftrag angegebenen Mengen hinausgehen. Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich anders angegeben oder vom Käufer schriftlich genehmigt, darf der Verkäufer keine Verpflichtungen für Rohstoffe oder andere Bestände eingehen oder Waren vor dem Zeitpunkt herstellen, der erforderlich ist, um den Versand zu den Lieferterminen zu ermöglichen. Der Käufer kann durch Mitteilung an den Verkäufer die Rate der geplanten Lieferungen ändern oder die zeitweilige Aussetzung der geplanten Lieferungen anordnen; beides berechtigt den Verkäufer nicht zu einer Änderung des Preises für die Waren oder Dienstleistungen, die unter diesen Auftrag fallen.
(b) Wenn die Bestellung auf ihrer Vorderseite als "Blanko-Bestellung" bezeichnet wird und entweder keine bestimmte Menge angibt oder die Menge als beliebigen Betrag angibt, einschließlich "0", "1", "REQ", "100% REQ", "100%", "AS REL", "as released" oder ähnlich, handelt es sich bei der Bestellung um einen exklusiven Vertrag mit 100%igem Bedarf. Der Käufer muss alle Waren, die der Käufer während der Laufzeit der Bestellung (wie unten definiert) benötigt, ausschließlich beim Verkäufer bestellen. Der Verkäufer muss dem Käufer alle so bestellten Waren liefern, und der Käufer muss diese Waren wie in der Bestellung angegeben bezahlen. Der Verkäufer muss die Waren in den Mengen, zu den Zeiten und an die Orte liefern, die in einer vom Käufer erteilten Freigabe angegeben sind. Der Käufer bestimmt seinen Bedarf an den Waren des Verkäufers, einschließlich der Mengen und Liefertermine, und teilt diese Mengen und Liefertermine dem Verkäufer durch Freigaben mit. Alle Verweise auf "diese Bestellung" schließen alle Freigaben ein.
Wenn die Bestellung auf ihrer Vorderseite als "Blanko-Bestellung" bezeichnet ist und die Menge als einen bestimmten Prozentsatz des Bedarfs des Käufers angibt, der weniger als 100 % beträgt (z. B. "70% REQ", "70%" o. ä.), handelt es sich bei der Bestellung um einen Bedarfskontrakt, der für den Verkäufer hinsichtlich des angegebenen Prozentsatzes des Bedarfs des Käufers exklusiv ist. Der Käufer wird ausschließlich beim Verkäufer den angegebenen Prozentsatz der Waren bestellen, die der Käufer während der Laufzeit der Bestellung benötigt. Der Verkäufer muss dem Käufer alle so bestellten Waren liefern, und der Käufer muss für diese Waren wie in der Bestellung angegeben bezahlen. Der Verkäufer muss die Waren in den Mengen, zu den Zeiten und an die Orte liefern, die in einer vom Käufer erteilten Freigabe angegeben sind. Der Käufer legt seinen Bedarf an den Waren des Verkäufers fest, einschließlich der Mengen und Liefertermine, und teilt diese Mengen und Liefertermine dem Verkäufer durch Freigaben mit.
Wenn die Bestellung auf der Vorderseite als Spot-Order" bezeichnet ist, handelt es sich um einen Festmengenvertrag. Der Verkäufer muss dem Käufer die angegebene Menge an Waren liefern, und der Käufer muss diese Menge an Waren zum angegebenen Preis vom Verkäufer kaufen. Der Verkäufer muss die Waren an die Orte und zu den Zeiten liefern, die in der Bestellung oder in einer vom Käufer erteilten Freigabe angegeben sind.
(c) Der Verkäufer garantiert, dass alle in einem Angebot oder anderweitig gemachten Angaben zu seiner Produktionskapazität als Garantie dafür gelten, dass der Verkäufer die angegebene Menge der Waren oder Dienstleistungen ohne die Erhebung von Überstundenzuschlägen oder anderen Zuschlägen herstellen oder produzieren kann. Der Verkäufer erkennt an, dass alle Schätzungen oder Prognosen von Produktionsvolumen oder Programmdauer, ob vom Käufer oder vom Kunden, von Zeit zu Zeit mit oder ohne Benachrichtigung des Verkäufers geändert werden können und für den Käufer nicht bindend sind. Sofern in dieser Bestellung nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, gibt der Käufer gegenüber dem Verkäufer keine Zusicherungen, Gewährleistungen, Garantien oder Verpflichtungen irgendwelcher Art ab, weder ausdrücklich noch stillschweigend, in Bezug auf die quantitativen Anforderungen des Käufers an die Waren oder die Dienstleistungen oder die Dauer der Lieferung der Waren oder der Dienstleistungen.
(d) Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich anders angegeben, ist der Käufer nicht verpflichtet, die Waren oder Dienstleistungen ausschließlich vom Verkäufer zu beziehen.
6. VERZÖGERUNGEN BEI DER LIEFERUNG ODER ABNAHME
(a) Wenn der Verkäufer es versäumt oder sich weigert, diesen Auftrag auszuführen oder die Waren nicht innerhalb der in diesem Auftrag angegebenen Liefertermine und -fristen zu liefern oder die Dienstleistungen nicht zu erbringen, kann der Käufer ohne Einschränkung oder Beeinträchtigung seiner sonstigen Rechte oder Rechtsmittel, die ihm nach diesem Vertrag oder nach dem Gesetz zustehen, den dann noch verbleibenden Restbetrag dieses Auftrags stornieren, es sei denn, die Verzögerung ist eine entschuldbare Verzögerung (wie in Unterabsatz 6(b) definiert). Hält der Verkäufer die Liefertermine oder -fristen für die Waren nicht ein, es sei denn, es handelt sich um eine unentschuldbare Verzögerung, kann der Käufer ohne Einschränkung oder Beeinträchtigung seiner sonstigen Rechte oder Rechtsbehelfe nach diesem Vertrag oder nach dem Gesetz einen beschleunigten Versand anordnen und/oder zusätzliche Fracht- oder Transportkosten in Rechnung stellen, und der Verkäufer hat auf Verlangen alle dadurch entstehenden Mehrkosten zu zahlen, einschließlich zusätzlicher Bearbeitungsgebühren und sonstiger Kosten (unabhängig davon, ob diese damit zusammenhängen oder nicht). Der Verkäufer ist für alle anderen unmittelbaren Schäden, Folgeschäden und beiläufigen Schäden verantwortlich, die dem Käufer infolge der Nichteinhaltung der Liefertermine oder -fristen durch den Verkäufer entstehen, es sei denn, es handelt sich um eine unentschuldbare Verzögerung, einschließlich der Kosten für die Stilllegung von Produktionsanlagen und der Kosten für die Beschaffung von Waren aus einer anderen Quelle. Die Maßnahmen des Käufers bei der Beschaffung von Ersatz- oder Austauschprodukten schränken die Rechte und Rechtsmittel, die nach diesem Vertrag oder nach dem Gesetz zur Verfügung stehen, nicht ein.
(b) Der Begriff "entschuldbare Verzögerung" bezeichnet jede Verzögerung bei der Ausführung oder Annahme von Lieferungen oder Leistungen, die ohne Verschulden oder Fahrlässigkeit der betroffenen Partei eintritt und auf Ursachen zurückzuführen ist, die außerhalb ihrer Kontrolle liegen, wie höhere Gewalt oder Feindeinwirkung, behördliche Präferenz-, Prioritäts- oder Zuteilungsanordnungen oder andere behördliche Maßnahmen, Brände, Überschwemmungen, Epidemien, Quarantänebeschränkungen, Frachtembargos, Explosionen, Unruhen, Krieg, Terrorismus und Verzögerungen eines Lieferanten aufgrund solcher Ursachen. Der Begriff "entschuldbare Verspätung" umfasst jedoch keine Verspätung, die sich aus folgenden Gründen ergibt oder auf diese zurückzuführen ist (i) finanzielle Schwierigkeiten des Verkäufers; (ii) eine Änderung der Kosten oder der Verfügbarkeit von Materialien oder Komponenten aufgrund von Marktbedingungen oder Maßnahmen des Lieferanten, die den Verkäufer betreffen; oder (iii) ein Streik oder eine andere Arbeitsunterbrechung, die den Verkäufer oder einen seiner Subunternehmer oder Lieferanten betrifft, die an der Herstellung oder Bereitstellung von Waren oder Dienstleistungen für den Verkäufer in Verbindung mit den Verpflichtungen des Verkäufers aus diesem Auftrag beteiligt sind.
(c) Eine entschuldbare Verspätung stellt keinen Verzug dar, vorausgesetzt, dass der Käufer im Falle einer oder mehrerer entschuldbarer Verspätungen des Verkäufers, die insgesamt länger als dreißig (30) Tage andauern, den dann noch verbleibenden Restbetrag dieses Auftrags stornieren kann, ohne dass dadurch seine anderen Rechte oder Rechtsmittel, die ihm nach diesem Vertrag oder nach dem Gesetz zustehen, eingeschränkt oder anderweitig beeinträchtigt werden.
(d) Der Verkäufer ist verpflichtet, auf seine Kosten alle Anstrengungen zu unternehmen, um nachteilige Auswirkungen oder Kosten für den Käufer aufgrund einer tatsächlichen oder potenziellen Verzögerung zu mindern, einschließlich: (i) der Umsetzung eines Notfallplans für die Produktion und (ii) nach ausdrücklicher schriftlicher Genehmigung des Käufers die Aufstockung des Bestands des Verkäufers an Fertigerzeugnissen auf ein Niveau, das ausreicht, um die Lieferungen während einer solchen Verzögerung aufrecht zu erhalten.
(e) Wenn eine tatsächliche oder mögliche Verzögerung die Lieferungen oder die Leistung des Verkäufers im Rahmen dieses Auftrags zu verzögern droht, hat der Verkäufer den Käufer unverzüglich schriftlich davon in Kenntnis zu setzen. Eine solche Mitteilung muss alle relevanten Informationen über eine solche Verzögerung enthalten, einschließlich der voraussichtlichen Dauer und Auswirkungen einer solchen Verzögerung. Darüber hinaus wird der Verkäufer den Käufer schriftlich benachrichtigen: (i) mindestens sechzig (60) Tage vor Ablauf eines Arbeits- oder Tarifvertrags; (ii) sobald der Verkäufer von einem tatsächlichen oder drohenden Streik oder einer anderen Arbeitsunterbrechung erfährt, jeweils in Bezug auf den Verkäufer oder einen seiner Subunternehmer oder Lieferanten, die an der Herstellung oder Bereitstellung von Waren oder Dienstleistungen für den Verkäufer in Verbindung mit den Verpflichtungen des Verkäufers im Rahmen dieses Auftrags beteiligt sind; und (iii) der Verkäufer erstattet dem Käufer alle Deckungskäufe von Dritten und alle anderen Kosten oder Aufwendungen, die sich aus einer Verzögerung ergeben.
(f) Der Käufer kann die Annahme der Lieferung der Waren oder der Erbringung der Dienstleistungen aufgrund einer entschuldbaren Verzögerung aufschieben; in diesem Fall hat der Verkäufer die Waren zurückzuhalten und/oder die Erbringung der Dienstleistungen auf Anweisung des Käufers zu verzögern, bis die Ursache der entschuldbaren Verzögerung beseitigt ist.
(g) Gewährt der Käufer dem Verkäufer gemäß den Bedingungen dieses Auftrags ausschließliche oder "Single Source"-Rechte zur Lieferung der Waren oder Dienstleistungen an den Käufer, so schränken diese Rechte nicht das Recht des Käufers ein, im Falle einer Verzögerung Waren oder Dienstleistungen zu beschaffen, die den Waren oder Dienstleistungen ähnlich sind und diese zu ersetzen.
(h) Ohne die Verpflichtungen des Verkäufers aus diesem Vertrag einzuschränken, hat der Verkäufer im Falle einer Liefervergabe durch den Verkäufer, auch infolge einer entschuldbaren Verzögerung, dem Käufer alle im Rahmen dieses Auftrags bestellten Waren und Dienstleistungen vor der Ausführung von Aufträgen für andere Kunden zu bevorzugen und dem Käufer die Kosten für die vom Verkäufer nicht gelieferten Waren sowie gegebenenfalls alle anderen durch die Verzögerung entstandenen Kosten und Aufwendungen zu erstatten.
7. TRANSPORTKOSTEN, ZÖLLE UND STEUERN
(a) Sofern in dieser Bestellung nicht ausdrücklich anders angegeben, werden alle Waren vom Verkäufer geliefert: (i) f.o.b. Werk des Verkäufers, und (ii) der Käufer haftet nicht für Versicherungs-, Lager-, Abstell- oder Verwahrungskosten.
(b) Sofern in dieser Bestellung nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, schließen die Preise Zölle und Abgaben, Tarife und alle Bundes-, Landes-, Staats- und Kommunalsteuern (einschließlich aller Einfuhr-, Verbrauchs- und Verkaufssteuern) ein, die für die Herstellung, den Verkauf oder die Erbringung der Waren oder Dienstleistungen gelten.
(c) Jede Verringerung der Kosten des Verkäufers, die sich aus einer Verringerung der Transportkosten, Zölle, Einfuhrsteuern, Verbrauchssteuern und/oder Verkaufssteuern gegenüber den zum Zeitpunkt dieses Auftrags geltenden Preisen ergibt, ist vom Verkäufer als Preisnachlass an den Käufer zu zahlen.
8. ZOLLRÜCKVERGÜTUNGSDOKUMENTE UND AUSFUHRKONTROLLEN
(a) Der Verkäufer hat dem Käufer auf Verlangen unverzüglich alle für die Zollrückvergütung erforderlichen Unterlagen und sonstigen Informationen zur Verfügung zu stellen, die ordnungsgemäß und in Übereinstimmung mit den geltenden behördlichen Vorschriften ausgefüllt sind. Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, wird die gesamte Zollrückvergütung für den Käufer reserviert und einbehalten oder ihm gutgeschrieben.
(b) Ausfuhrlizenzen oder -genehmigungen, die für die Ausfuhr der Waren erforderlich sind, liegen in der Verantwortung des Verkäufers, es sei denn, in dieser Bestellung ist ausdrücklich etwas anderes angegeben; in diesem Fall stellt der Verkäufer die erforderlichen Informationen zur Verfügung, damit der Käufer diese Lizenzen oder Genehmigungen erhalten kann. Der Verkäufer trifft die erforderlichen Vorkehrungen, damit die Waren unter die Zollstundungs- oder Freihandelszonenprogramme des Einfuhrlandes fallen.
(c) Soweit Waren, die unter diesen Auftrag fallen, in die Vereinigten Staaten von Amerika eingeführt werden sollen, muss der Verkäufer auf Verlangen des Käufers alle geltenden Empfehlungen oder Anforderungen der Initiative "Customs-Trade Partnership Against Terrorism" des United States Bureau of Customs and Border Protection oder einer Nachfolge- oder Ersatzinitiative oder eines Nachfolgeprogramms erfüllen. Soweit Waren, die unter diesen Auftrag fallen, nach Kanada eingeführt werden sollen, nimmt der Verkäufer auf Verlangen des Käufers am Programm "Partners in Protection" der Canada Border Services Agency oder einer Nachfolge- oder Ersatzinitiative oder einem Nachfolgeprogramm teil. Auf Verlangen muss der Verkäufer schriftlich bestätigen, dass er die vorstehenden Bestimmungen einhält. Der Verkäufer stellt den Käufer von allen Verbindlichkeiten, Forderungen, Ansprüchen, Verlusten, Kosten, Schäden und Ausgaben jeglicher Art (einschließlich tatsächlicher Anwalts-, Gerichts- und sonstiger professioneller Gebühren) frei, die sich aus der Nichteinhaltung des Vorstehenden durch den Verkäufer ergeben oder damit zusammenhängen.
9. URSPRUNGSZEUGNISSE
Auf Verlangen hat der Verkäufer dem Käufer unverzüglich alle Ursprungszeugnisse oder Bescheinigungen über die inländische Wertschöpfung sowie alle anderen Informationen über die Kosten und den Ursprungsort der Waren oder Dienstleistungen und der darin enthaltenen oder bei ihrer Erbringung verwendeten Materialien vorzulegen, die der Käufer benötigt, um alle Zoll-, Zolltarif- und sonstigen geltenden staatlichen Vorschriften vollständig zu erfüllen. Der Verkäufer hat alle diese Vorschriften einzuhalten. Der Verkäufer hält den Käufer, seine Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, deren jeweilige Nachfolger, Abtretungsempfänger, Vertreter, Angestellte und Agenten sowie den Kunden schadlos gegenüber allen Verbindlichkeiten, Forderungen, Ansprüchen, Verlusten, Kosten, Schäden und Ausgaben jeglicher Art (einschließlich Bußgeldern und Strafen), die sich ergeben aus oder als Folge von (i) der Verzögerung des Verkäufers bei der Bereitstellung solcher Bescheinigungen oder anderer Informationen an den Käufer; (ii) etwaigen Fehlern oder Auslassungen in solchen Bescheinigungen; und (iii) der Nichteinhaltung solcher Vorschriften durch den Verkäufer.
10. ZAHLUNG
(a) Sofern in dieser Bestellung nicht ausdrücklich anders angegeben und vorbehaltlich der Unterabsätze 3(c) und (d), hat der Käufer die Rechnungen (vorbehaltlich etwaiger Quellensteuern) bis zum späteren Zeitpunkt zu zahlen: (i) sechzig (60) Tage nach dem Ende des Monats, in dem die Waren geliefert und/oder die Dienstleistungen erbracht wurden, oder (ii) sechzig (60) Tage nach dem Rechnungsdatum, je nach Ermessen des Käufers.
(b) Ungeachtet des Vorstehenden ist der Verkäufer, sofern der Käufer nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart, in den Fällen, in denen der Käufer berechtigt ist, vom Kunden eine Erstattung oder sonstige Zahlung für die Waren und/oder Dienstleistungen zu erhalten, die der Verkäufer dem Käufer im Rahmen dieses Auftrags zu erbringen hat und bei denen es sich um Werkzeuge (gemäß der Definition in Ziffer 17(b)) handelt, erst dann berechtigt, im Rahmen dieses Auftrags eine Zahlung für diese Werkzeuge zu erhalten, wenn und soweit der Käufer diese Erstattung oder sonstige Zahlung vom Kunden tatsächlich erhalten hat, und zwar anteilig.
11. AUFRECHNUNG, ENTSCHÄDIGUNG
Zusätzlich zu allen gesetzlich vorgesehenen Aufrechnungs- oder Rückforderungsrechten gelten alle Beträge, die dem Verkäufer und seinen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen geschuldet werden, als Nettobeträge abzüglich der Schulden oder Verpflichtungen des Verkäufers und seiner Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen gegenüber dem Käufer und seinen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, und der Käufer und seine Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen sind berechtigt, mit fälligen oder fällig werdenden Beträgen des Verkäufers und seiner Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen gegenüber dem Käufer und seinen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen aufzurechnen oder zurückzufordern, unabhängig davon, wie und wann sie entstehen. Der Käufer kann dies tun, ohne den Verkäufer oder seine Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen zu benachrichtigen. Wenn Verpflichtungen des Verkäufers oder seiner Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen gegenüber dem Käufer oder seinen Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen strittig, bedingt oder nicht erfüllt sind, kann der Käufer die Zahlung fälliger Beträge aufschieben, bis diese Verpflichtungen geklärt sind.
12. ÄNDERUNGEN
(a) Der Käufer behält sich das Recht vor, Änderungen an den Zeichnungen, Spezifikationen, Unterlieferanten, Unterauftragnehmern und anderen Bestimmungen dieser Bestellung vorzunehmen oder den Verkäufer zu veranlassen, diese zu ändern. Führt eine solche Änderung zu einer Erhöhung oder Verringerung der Kosten oder des Zeitaufwands für die Herstellung oder Lieferung der Waren oder die Erbringung der Dienstleistungen, kann eine angemessene Anpassung des Preises oder des Lieferplans oder beider vorgenommen werden, und dieser Auftrag wird vorbehaltlich der Zustimmung des Käufers und des Verkäufers schriftlich entsprechend geändert. Nach Ablauf von vierzehn (14) Tagen nach Mitteilung der Änderung durch den Käufer kann der Verkäufer keinen Anspruch gemäß diesem Absatz 12 geltend machen.
(b) Der Verkäufer darf ohne vorherige schriftliche Genehmigung des Käufers keine Änderungen an Spezifikationen, Konstruktionen, Materialien oder Teilenummern (oder anderen Arten der Kennzeichnung), keine größeren Änderungen an Prozessen oder Verfahren oder Änderungen am Standort der vom Verkäufer für die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag genutzten Einrichtungen vornehmen.
13. PREISGARANTIEN UND WETTBEWERBSFÄHIGKEIT
(a) Der Verkäufer gewährleistet, dass die Preise für die Waren und Dienstleistungen für den Käufer nicht ungünstiger sind als die Preise, die derzeit anderen Kunden des Verkäufers für die gleichen oder im Wesentlichen ähnlichen Waren oder Dienstleistungen in den gleichen oder im Wesentlichen ähnlichen Mengen und Lieferanforderungen eingeräumt werden, und stellt sicher, dass dies auch so bleibt. Senkt der Verkäufer die Preise für solche gleichen oder im Wesentlichen ähnlichen Waren oder Dienstleistungen während der Laufzeit dieses Auftrags, so senkt er die Preise für die Waren und Dienstleistungen entsprechend.
(b) Der Verkäufer garantiert, dass die Preise in dieser Bestellung fest und vollständig sind und dass ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers keine Zuschläge, Prämien oder andere zusätzliche Kosten jeglicher Art hinzugefügt werden. Der Verkäufer übernimmt ausdrücklich das Risiko jeglicher Ereignisse oder Ursachen (unabhängig davon, ob diese vorhergesehen wurden oder nicht), die sich auf diese Preise auswirken, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Wechselkursänderungen, Erhöhungen der Rohstoffkosten, Inflation, Änderungen der geltenden Gesetze, Erhöhungen der Arbeits- und anderer Herstellungskosten.
(c) Der Verkäufer stellt sicher, dass die Waren und Dienstleistungen in Bezug auf Preis, Technologie und Qualität mit im Wesentlichen ähnlichen Waren und Dienstleistungen, die dem Käufer von anderen Lieferanten angeboten werden, wettbewerbsfähig bleiben.
14. GARANTIEN FÜR DIE WAREN UND DIENSTLEISTUNGEN
(a) Der Verkäufer gewährleistet ausdrücklich, dass die Waren und Dienstleistungen, einschließlich aller Spezialwerkzeuge, Matrizen, Vorrichtungen, Muster, Maschinen und Ausrüstungen, die auf Kosten des Käufers für die Ausführung dieses Auftrags beschafft werden und/oder Eigentum des Käufers sind oder werden (einschließlich des Eigentums des Käufers, wie in Unterabsatz 17(b) definiert): (i) mit allen Zeichnungen, Spezifikationen, Mustern und sonstigen Beschreibungen übereinstimmen, die vom Käufer zur Verfügung gestellt, spezifiziert oder angenommen wurden; (ii) allen anwendbaren Gesetzen, Vorschriften, Regeln, Codes und Standards der Rechtsordnungen entsprechen, in denen die Waren oder die Dienstleistungen und die Produkte, die die Waren und Dienstleistungen enthalten, verkauft werden sollen; (iii) handelsüblich sind; (iv) frei von Konstruktionsmängeln sind, soweit sie vom Verkäufer oder einem seiner Subunternehmer oder Lieferanten geliefert wurden, auch wenn die Konstruktion vom Käufer genehmigt wurde; (v) frei von Material- und Verarbeitungsfehlern sein; (vi) für den besonderen Zweck, für den der Käufer die Waren oder Dienstleistungen zu verwenden beabsichtigt, tauglich, ausreichend und geeignet sein, einschließlich der spezifizierten Leistung in der Komponente, dem System, dem Teilsystem und dem Standort des Fahrzeugs sowie der Umgebung, in der die Leistung erbracht werden soll oder vernünftigerweise erwartet werden kann; und (vii) frei von allen Pfandrechten, Ansprüchen und Belastungen sein. Für die Zwecke der obigen Klausel (vi) bestätigt der Verkäufer, dass er den besonderen Zweck kennt, für den der Käufer die Waren oder Dienstleistungen zu verwenden beabsichtigt. Der Verkäufer garantiert ferner ausdrücklich, dass die Waren, sofern in dieser Bestellung nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, vollständig aus neuen Materialien hergestellt wurden und dass keine der Waren ganz oder teilweise aus staatlichen oder kommerziellen Überschüssen stammt oder gebraucht, wiederaufgearbeitet oder überholt ist oder ein solches Alter oder einen solchen Zustand aufweist, dass ihre Eignung, Brauchbarkeit oder Sicherheit beeinträchtigt ist. Die Garantien in dieser Ziffer 14(a) werden in diesem Auftrag als "Garantien des Verkäufers" bezeichnet.
(b) Die Garantien des Verkäufers stehen dem Käufer, seinen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, deren jeweiligen Rechtsnachfolgern und Bevollmächtigten, dem Kunden und den Benutzern von Produkten, die die Waren oder Dienstleistungen enthalten, zur Verfügung und kommen diesen zugute. Die Gewährleistungsfrist entspricht der nach geltendem Recht vorgesehenen Frist, es sei denn, der Käufer ist gemäß den Kundenbedingungen verpflichtet, dem Kunden eine längere Gewährleistungsfrist zu gewähren, dann gilt diese längere Frist. Die Garantien des Verkäufers gelten zusätzlich zu allen anderen nach geltendem Recht verfügbaren Garantien.
(c) Der Verkäufer stellt den Käufer und den Auftraggeber sowie deren jeweilige Vertreter, Mitarbeiter, Beauftragte, Kunden, Eingeladene, Tochtergesellschaften, verbundene Unternehmen, Nachfolger und Abtretungsempfänger von allen Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Forderungen, Verlusten, Kosten, Schäden und Ausgaben jeglicher Art (einschließlich Folge- und Sonderschäden) frei und hält sie schadlos, Personenschäden, Sachschäden, entgangene Gewinne, Kosten für Rückrufe oder andere Kundendienstaktionen, Kosten für Produktionsunterbrechungen, Inspektions-, Bearbeitungs- und Nachbearbeitungsgebühren, professionelle und andere tatsächliche Anwalts- und Gerichtskosten sowie andere Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltungszeit, Arbeit und Materialien des Käufers), die sich aus oder als Folge von: (i) einer Verletzung der Garantien des Verkäufers; und (ii) anderen Handlungen, Unterlassungen oder Fahrlässigkeit des Verkäufers oder eines seiner Subunternehmer oder Lieferanten auf jeder Ebene in Verbindung mit der Erfüllung der Verpflichtungen des Verkäufers aus diesem Auftrag. Keine Einschränkung der Rechte oder Rechtsmittel des Käufers in einem der Dokumente des Verkäufers hat eine Einschränkung oder einen Ausschluss dieser Entschädigung zur Folge.
(d) Der Verkäufer erkennt an, dass der Käufer berechtigt ist, Ansprüche des Kunden abzuwehren, die besagen, dass die Waren oder Dienstleistungen gegen die Garantien des Verkäufers verstoßen oder anderweitig mangelhaft sind und die vertraglichen Anforderungen dieses Auftrags nicht erfüllen. Der Verkäufer erklärt sich damit einverstanden, dass die Abwehr solcher Ansprüche durch den Käufer im Interesse sowohl des Käufers als auch des Verkäufers liegt und der Schadensminderung dient. Der Verkäufer verzichtet auf die Behauptung, dass die Abwehr solcher Ansprüche durch den Käufer in irgendeiner Weise das Recht des Käufers einschränkt, vom Verkäufer Schadensersatz zu verlangen oder einen Anspruch gegen den Verkäufer geltend zu machen, dass der Verkäufer die Garantien des Verkäufers verletzt hat oder in anderer Weise die gesetzlichen und vertraglichen Anforderungen dieses Auftrags nicht erfüllt hat.
(e) Während des Zeitraums, in dem dieser Auftrag in Kraft bleibt, garantiert der Verkäufer, dass er die Waren oder Dienstleistungen nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers direkt an den Kunden für das OEM-Fahrzeugprogramm liefern wird, in das der Käufer die Waren oder Dienstleistungen einzubauen beabsichtigt.
15. MANGELHAFTE ODER NICHT KONFORME WAREN ODER DIENSTLEISTUNGEN
(a) Wenn eine der Waren die Garantien des Verkäufers nicht erfüllt, muss der Verkäufer jederzeit und nach entsprechender Benachrichtigung durch den Käufer die mangelhaften Waren auf Risiko und Kosten des Verkäufers zum vollen Auftragspreis zuzüglich Transportkosten zurücknehmen und sie unverzüglich reparieren, ersetzen oder anderweitig zufriedenstellend behandeln, und zwar in einer für den Käufer annehmbaren Weise, nach seinem alleinigen Ermessen, alles auf Kosten des Verkäufers und ohne Einschränkung oder Beeinträchtigung der anderen Rechte oder Rechtsmittel des Käufers, die hierunter oder nach dem Gesetz zur Verfügung stehen. Die Garantien des Verkäufers gelten auch für solche reparierten, ersetzten oder anderweitig zufriedenstellend behandelten Waren.
(b) Wenn eine der Dienstleistungen nicht den Garantien des Verkäufers entspricht, hat der Verkäufer nach Benachrichtigung durch den Käufer den Mangel unverzüglich zu beheben oder anderweitig auf eine für den Käufer annehmbare Art und Weise zufriedenstellend zu behandeln, und zwar nach seinem alleinigen Ermessen, und zwar auf Kosten des Verkäufers und ohne Einschränkung oder Beeinträchtigung der sonstigen Rechte oder Rechtsmittel des Käufers, die nach diesem Vertrag oder nach dem Gesetz zur Verfügung stehen. Die Gewährleistungen des Verkäufers gelten auch für die korrigierten oder anderweitig zufriedenstellend bearbeiteten Dienstleistungen.
(c) Wenn der Verkäufer mangelhafte oder nicht konforme Waren oder Dienstleistungen nicht in einer für den Käufer akzeptablen Weise repariert, ersetzt oder anderweitig beseitigt, kann der Käufer, ohne Einschränkung oder Beeinträchtigung seiner sonstigen Rechte oder Rechtsmittel, diesen Auftrag in Bezug auf die betreffenden Waren oder Dienstleistungen stornieren und/oder den dann verbleibenden Restbetrag dieses Auftrags stornieren.
(d) Nach Benachrichtigung des Verkäufers werden alle mangelhaften oder nicht konformen Waren auf Risiko des Verkäufers gehalten. Der Verkäufer ist verantwortlich für alle Neben- und Folgeschäden, Kosten und Ausgaben des Käufers, die sich aus solchen mangelhaften oder nicht konformen Waren ergeben, einschließlich aller Sortier-, zusätzlichen Arbeits-, Verpackungs- und Transportkosten und anderer anwendbarer Gebühren, sowohl zum als auch vom ursprünglichen Bestimmungsort, und muss diese auf Verlangen des Käufers unverzüglich bezahlen.
(e) Zahlungen des Käufers für mangelhafte oder nicht vertragsgemäße Waren oder Dienstleistungen werden vom Verkäufer zurückerstattet, es sei denn, der Verkäufer ersetzt oder korrigiert diese unverzüglich auf Kosten des Verkäufers. Die Zahlung für nicht vertragsgemäße Waren oder Dienstleistungen stellt keine Annahme dar, beschränkt oder beeinträchtigt nicht das Recht des Käufers, rechtliche oder billige Rechtsmittel geltend zu machen, und entbindet den Verkäufer nicht von seiner Verantwortung für verborgene Mängel.
(f) Keiner der Käufer, seine Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder deren jeweilige Nachfolger, Abtretungen, Vertreter, Direktoren, leitende Angestellte, Mitarbeiter, Agenten oder Kunden sind haftbar oder verpflichtet, den Verkäufer, seine Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder deren jeweilige Nachfolger, Abtretungen, Vertreter, Mitarbeiter, Agenten oder Lieferanten schadlos zu halten oder zu entschädigen, oder verpflichtet, den Verkäufer, seine Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder deren jeweilige Nachfolger, Abtretungsempfänger, Vertreter, Angestellte, Vertreter, Subunternehmer oder Lieferanten schadlos zu halten oder freizustellen von und gegen jegliche Verbindlichkeiten, Ansprüche, Forderungen, Kosten, Schäden oder Ausgaben jeglicher Art (einschließlich Personen- und Sachschäden, Folge- oder Sonderschäden), die aus oder infolge von unsachgemäßen, unsicheren oder mangelhaften Materialien, Verarbeitungsfehlern oder Konstruktionsfehlern der Waren oder Dienstleistungen entstehen.
16. INSPEKTION UND QUALITÄTSKONTROLLE
(a) Der Käufer hat das Recht, alle Waren zu prüfen, sowohl vor als auch nach der Bezahlung der Waren. Der Verkäufer erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass der Käufer sich dafür entscheiden kann, keine Eingangskontrollen in Bezug auf die Waren durchzuführen, unbeschadet jeglicher Rechte oder Rechtsmittel, die dem Käufer nach diesem Vertrag oder nach dem Gesetz zur Verfügung stehen, und der Verkäufer verzichtet auf jegliche Rechte, vom Käufer die Durchführung solcher Kontrollen zu verlangen.
(b) Der Käufer hat außerdem das Recht, alle vom Verkäufer bei der Ausführung dieses Auftrags verwendeten Materialien und Arbeitsverfahren zu inspizieren oder zu testen, und der Verkäufer muss solche Inspektionen oder Tests durch den Käufer und/oder den Auftraggeber, soweit möglich, zu jeder Zeit und an jedem Ort, auch während der Herstellungszeit, zulassen. Wenn eine solche Inspektion oder Prüfung in den Geschäftsräumen des Verkäufers stattfindet, stellt der Verkäufer ohne zusätzliche Kosten alle angemessenen Einrichtungen und Hilfen zur Verfügung. Die Inspektion und Abnahme in den Geschäftsräumen des Verkäufers schließt eine Zurückweisung oder andere Abhilfe für später entdeckte Mängel nicht aus. Der Verkäufer hat ohne zusätzliche Kosten ein Prüf- und Inspektionssystem (einschließlich dokumentierter Qualitätskontroll- und Zuverlässigkeitsverfahren) bereitzustellen und aufrechtzuerhalten, das für den Käufer akzeptabel ist und das die bei der Ausführung dieses Auftrags verwendeten Materialien und die Verarbeitung abdeckt.
(c) Nach Wahl des Käufers können der Käufer und/oder der Auftraggeber von Zeit zu Zeit die Prüf-, Inspektions-, Qualitätskontroll- und Zuverlässigkeitsverfahren des Verkäufers sowie die entsprechenden Aufzeichnungen und Daten überprüfen und einsehen. Der Verkäufer ist verpflichtet, das Handbuch für Lieferantenanforderungen, das unter www.martinrea.com/srm.pdf verfügbar ist, sowie alle anderen, zuletzt angenommenen Qualitätskontrollspezifikationen, Inspektionsstandards und Qualitätssicherungshandbücher des Käufers einzuhalten, die dem Verkäufer vom Käufer direkt zur Verfügung gestellt werden oder von Zeit zu Zeit auf der Website des Käufers veröffentlicht werden. Der Verkäufer muss auf Verlangen des Käufers Bescheinigungen vorlegen, aus denen die Einhaltung dieser Vorschriften hervorgeht.
(d) Die Bezahlung und/oder Annahme der Waren oder Dienstleistungen durch den Käufer entbindet den Verkäufer nicht von seinen Verpflichtungen und/oder Garantien im Rahmen dieses Auftrags. Vorbehaltlich der Rechte des Käufers gemäß Unterabsatz 17(b) in Bezug auf das Eigentumsrecht des Käufers an den Waren nach deren Bezahlung gilt die Bezahlung der Waren oder Dienstleistungen in keinem Fall als Annahme durch oder im Namen des Käufers für andere Zwecke im Rahmen dieses Auftrags oder nach dem Gesetz.
(e) Der Verkäufer wird die Qualitätskontrollstandards und Inspektionssysteme sowie die damit verbundenen Standards, Richtlinien und Systeme einhalten, die vom Käufer festgelegt oder verlangt werden, und zwar in dem vom Käufer und vom Auftraggeber vorgegebenen Umfang. Der Verkäufer erklärt sich damit einverstanden, die vom Käufer und vom Kunden festgelegten Anforderungen an den Produktionsfreigabeprozess (Production Part Approval Process, PPAP) in vollem Umfang zu erfüllen und diese Informationen dem Käufer auf Anfrage in der geforderten Form vorzulegen, sofern der Käufer nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart hat.
17. MATERIALIEN, AUSRÜSTUNG, WERKZEUGE UND EINRICHTUNGEN
(a) Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, hat der Verkäufer alle Materialien, Ausrüstungen, Werkzeuge, Vorrichtungen, Gesenke, Halterungen, Muster, Zeichnungen, Spezifikationen, Muster und Einrichtungen, die zur Ausführung dieses Auftrags erforderlich sind (das "Eigentum des Verkäufers"), auf eigene Kosten zu liefern, zu warten und gegebenenfalls zu ersetzen. Der Verkäufer räumt dem Käufer eine unwiderrufliche Option ein, das Eigentum am Eigentum des Verkäufers, das speziell für die Produktion der Waren bestimmt ist, gegen Zahlung des Nettobuchwerts abzüglich der Beträge, die der Käufer dem Verkäufer bereits für die Kosten dieser Gegenstände gezahlt hat, in Besitz zu nehmen; diese Option gilt jedoch nicht, wenn das Eigentum des Verkäufers zur Produktion von Waren verwendet wird, die zum Standardbestand des Verkäufers gehören, oder wenn eine erhebliche Menge ähnlicher Waren vom Verkäufer an andere verkauft wird.
(b) Ungeachtet anderer Bestimmungen in diesem Auftrag erkennt der Verkäufer ausdrücklich an und stimmt zu, dass: (i) alle Materialien, Teile, Komponenten, Baugruppen, Ausrüstungen, Werkzeuge, Vorrichtungen, Gesenke, Halterungen, Muster, Zeichnungen, Spezifikationen, Proben und Einrichtungen, einschließlich deren Ersatz, alle daran befestigten oder angebrachten Materialien und alle vom Verkäufer für die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag hergestellten Spezialwerkzeuge ("Werkzeuge"), die dem Verkäufer ganz oder teilweise vom Käufer (einschließlich gemäß Unterabsatz 17(a)) oder vom Kunden zur Verfügung gestellt oder ausdrücklich bezahlt wurden; und (ii) alle Waren, die ganz oder teilweise vom Käufer bezahlt wurden, unabhängig davon, ob der Käufer von seinen Inspektionsrechten Gebrauch gemacht hat oder nicht (alle in den obigen Klauseln (i) und (ii) genannten Gegenstände werden zusammen als "Eigentum des Käufers" bezeichnet), werden vom Verkäufer auf der Grundlage eines Pfandrechts verwahrt und bleiben Eigentum des Käufers, wobei sowohl das Eigentum als auch das Recht auf Besitz beim Käufer liegen, und zwar ohne Einschränkung der Rechte und Rechtsbehelfe, die nach diesem Vertrag oder nach dem Gesetz bestehen. Das Eigentum des Käufers wird, solange es sich in der Obhut oder unter der Kontrolle des Verkäufers oder in der Obhut oder unter der Kontrolle von Lieferanten, Auftragnehmern oder Vertretern des Verkäufers befindet, auf Risiko des Verkäufers aufbewahrt und muss vom Verkäufer auf dessen Kosten gegen Verlust oder Beschädigung in Höhe des Wiederbeschaffungswertes versichert werden und kann auf schriftliche Aufforderung des Käufers entfernt werden. Der Verkäufer ist verpflichtet, den Käufer unverzüglich darüber zu informieren, wo sich das Eigentum des Käufers befindet, falls es sich an einem anderen Ort als dem Standort des Verkäufers befindet. Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, hat der Verkäufer für das Eigentum des Käufers Buchführungs- und Eigentumsüberwachungsunterlagen nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Betriebsführung zu führen. Der Verkäufer ist verpflichtet, das Eigentum des Käufers auf seine Kosten in gutem Zustand und instand zu halten und das Eigentum des Käufers zu ersetzen, wenn und soweit dies erforderlich oder angemessen ist. Der Käufer übernimmt keine Garantien für das Eigentum des Käufers. Nach Abschluss oder Beendigung dieses Auftrags bewahrt der Verkäufer das Eigentum des Käufers, das sich zu diesem Zeitpunkt noch im physischen Besitz des Verkäufers befindet, auf Kosten des Verkäufers bis zum Erhalt von Verfügungsanweisungen des Käufers als Pfand für den Käufer auf, wie vorstehend beschrieben. Nach Erhalt des Verlangens oder der Verfügungsanweisungen des Käufers bereitet der Verkäufer das Eigentum des Käufers auf seine Kosten für den Versand vor und liefert es an die vom Käufer angegebenen Orte. Das Eigentum des Käufers muss sich mindestens in demselben Zustand befinden, in dem es der Verkäufer ursprünglich erhalten hat, wobei angemessene Abnutzung und Verschleiß ausgenommen sind. Wenn der Käufer oder der Verkäufer mit der Erfüllung dieses Auftrags in Verzug gerät, ist der Verkäufer verpflichtet, auf Verlangen des Käufers das Eigentum des Käufers unverzüglich an den Käufer zu liefern und ihm auf Verlangen des Käufers Zugang zu den Geschäftsräumen des Verkäufers zu gewähren, um das Eigentum des Käufers zu entfernen.
(c) Alle Materialien, Lieferungen und Dienstleistungen, die in Verbindung mit diesem Auftrag hergestellt, produziert oder erbracht werden sollen, müssen in strikter Übereinstimmung mit den in diesem Auftrag festgelegten oder anderweitig vom Käufer dem Verkäufer mitgeteilten Spezifikationen sein.
(d) Der Verkäufer darf das in Klausel 17(b)(i) genannte Eigentum des Käufers ausschließlich zum Zweck der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag verwenden.
18. GEISTIGES EIGENTUM
(a) Der Verkäufer stellt den Käufer, seine Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, deren jeweilige Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger, den Kunden und die Benutzer von Produkten, die die Waren oder Dienstleistungen enthalten, von sämtlichen Verbindlichkeiten, Forderungen, Ansprüchen, Verlusten, Kosten, Schäden und Aufwendungen jeglicher Art (einschließlich Gerichtskosten und tatsächlicher Anwalts- und sonstiger Fachkosten) frei, die aus oder infolge der Verletzung oder angeblichen Verletzung eines Patents, einer Marke, eines Urheberrechts, eines Industriedesigns oder eines Herstellungsprozesses für oder aufgrund der Herstellung oder des Verkaufs oder der Verwendung der Waren oder Dienstleistungen entstehen, Gerichtskosten und tatsächliche Anwalts-, Gerichts- und andere professionelle Gebühren), die sich aus oder infolge der Verletzung oder angeblichen Verletzung eines Patents, einer Marke, eines Urheberrechts, eines industriellen Designs oder eines Herstellungsverfahrens für oder aufgrund der Herstellung, des Verkaufs oder der Verwendung der Waren oder der Dienstleistungen oder der Produkte, die die Waren oder die Dienstleistungen enthalten, ergeben. Der Verkäufer verzichtet ausdrücklich auf die Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber dem Käufer, dass eine solche Verletzung oder angebliche Verletzung aus der Einhaltung der Spezifikationen des Käufers resultiert. Der Käufer benachrichtigt den Verkäufer von jeder Klage, die gegen den Käufer, seine Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, deren jeweilige Rechtsnachfolger und Zessionare, den Kunden oder die Benutzer von Produkten, die die Waren oder Dienstleistungen enthalten, wegen einer solchen Verletzung oder angeblichen Verletzung eingereicht wird, und überlässt dem Verkäufer auf dessen Verlangen die Kontrolle über die Verteidigung in einer solchen Klage, soweit der Käufer dazu befugt ist, sowie angemessene Informationen und Unterstützung in diesem Zusammenhang, und zwar auf Kosten des Verkäufers. Der Käufer und andere freigestellte Parteien haben das Recht, sich durch ihren eigenen Rechtsbeistand vertreten zu lassen und sich aktiv an einem solchen Verfahren zu beteiligen, wobei die angemessenen Kosten einer solchen Vertretung auf Verlangen vom Verkäufer zu tragen sind.
(b) Der Verkäufer gewährt dem Käufer, seinen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen sowie deren jeweiligen Rechtsnachfolgern und Abtretungsempfängern hiermit eine nicht ausschließliche, unwiderrufliche, weltweite Lizenz, einschließlich des Rechts zur Vergabe von Unterlizenzen an andere in Verbindung mit der Erbringung der Waren oder Dienstleistungen an den Käufer oder den Auftraggeber, unter: (i) Patente, gewerbliche Muster, technische Informationen, Know-how, Herstellungsverfahren und sonstiges geistiges Eigentum, das sich im Besitz oder unter der Kontrolle des Verkäufers oder seiner verbundenen Unternehmen befindet und sich auf die Waren oder die Dienstleistungen bezieht, um die Waren und die Dienstleistungen herzustellen, herstellen zu lassen, zu reparieren, zu rekonstruieren, umzubauen, zu verlagern, zu verwenden, zu verkaufen und zu importieren, und (ii) alle urheberrechtlich geschützten Werke, die in einem greifbaren Ausdrucksmedium (einschließlich Zeichnungen, (ii) alle urheberrechtlich geschützten Werke, die in einem materiellen Ausdrucksmedium festgehalten sind (einschließlich Zeichnungen, Drucke, Handbücher und Spezifikationen), die vom Verkäufer im Rahmen seiner Tätigkeit im Rahmen dieses Auftrags erstellt oder geliefert wurden, um diese Werke zu vervielfältigen, zu verbreiten und auszustellen und um davon abgeleitete Werke zu erstellen, vorbehaltlich der sonstigen Bestimmungen dieses Auftrags (alle in den vorstehenden Ziffern (i) und (ii) genannten Punkte werden zusammen als "geistiges Eigentum des Verkäufers" bezeichnet, und die diesbezügliche Lizenz wird als "Lizenz" bezeichnet). Der Verkäufer nimmt zur Kenntnis, dass die Lizenz ab dem ersten Tag der Lieferung der Waren oder der Erbringung der Dienstleistungen im Rahmen dieses Auftrags wirksam ist und so lange gilt, wie der Käufer vertragliche Verpflichtungen gegenüber dem Kunden hat.
(c) Soweit der Verkäufer bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen im Rahmen dieses Auftrags Patente, gewerbliche Muster, technische Informationen, Know-how, Herstellungsverfahren oder sonstiges geistiges Eigentum schafft oder entwickelt, ist der Verkäufer verpflichtet: (i) dem Käufer alle Erfindungen, Entdeckungen oder Verbesserungen (unabhängig davon, ob sie patentfähig sind oder nicht) zu übertragen, die vom Verkäufer oder von einer Person, die vom Verkäufer beschäftigt wird oder unter dessen Leitung arbeitet, bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen im Rahmen dieses Auftrags erdacht oder erstmals in die Praxis umgesetzt werden; und (ii) dem Käufer alle derartigen Erfindungen, Entdeckungen oder Verbesserungen unverzüglich in akzeptabler Form offenzulegen und die Mitarbeiter des Verkäufers zu veranlassen, alle erforderlichen Papiere zu unterzeichnen, die es dem Käufer ermöglichen, weltweit Eigentumsrechte zu erwerben und Patente anzumelden. Soweit im Rahmen der Erfüllung der Verpflichtungen des Verkäufers aus diesem Auftrag urheberrechtlich geschützte Werke (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Software und Computerprogramme) geschaffen werden, gelten diese Werke als "Auftragsarbeiten", und soweit diese Werke nicht als "Auftragsarbeiten" gelten, tritt der Verkäufer hiermit alle Rechte, Titel und Interessen an allen Urheberrechten und moralischen Rechten daran an den Käufer ab.
(d) Der Verkäufer darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers keine Waren oder Dienstleistungen, die ganz oder teilweise auf dem geistigen Eigentum des Käufers und/oder den Zeichnungen oder Spezifikationen in Bezug auf die Waren oder die Dienstleistungen beruhen, oder davon abgeleitete Waren oder Dienstleistungen für eigene Zwecke (mit Ausnahme der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag), für den Kunden oder sonstige Dritte herstellen oder bereitstellen bzw. deren Herstellung oder Bereitstellung anbieten. Die vorstehende Einschränkung gilt nicht für "Standard"- oder "Katalog"-Waren oder -Dienstleistungen, die vom Verkäufer routinemäßig hergestellt oder bereitgestellt und vom Verkäufer entwickelt wurden, und zwar in jedem Fall vor diesem Auftrag und unabhängig von seiner Beziehung zum Käufer.
19. VERTRAULICHKEIT UND NICHTVERÖFFENTLICHUNG
(a) Der Verkäufer hat alle Informationen (wie in Unterabsatz 19(b) definiert) als vertraulich zu betrachten und zu behandeln und darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers keine Informationen an andere Personen weitergeben oder Informationen in ein Programm für künstliche Intelligenz eingeben oder Informationen selbst für andere Zwecke als die in diesem Auftrag vorgesehenen und erforderlichen verwenden. Der Käufer behält alle Rechte in Bezug auf die Informationen, und der Verkäufer wird keine Patente, Marken, Urheberrechte, Lizenzen oder andere Rechte in Bezug auf die Informationen erwerben oder versuchen, diese zu erwerben. Der Verkäufer darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers nicht zulassen, dass Informationen ganz oder teilweise vervielfältigt, weitergegeben oder in irgendeiner Weise in Verbindung mit Dienstleistungen oder Waren für andere verwendet werden.
(b) Für die Zwecke dieses Auftrags bezeichnet der Begriff "Informationen" alle Zeichnungen, Reproduktionen, Spezifikationen, Entwürfe, technischen Anweisungen, Fotografien, reproduzierbaren Kopien, Stücklisten, Pläne, Berichte, Arbeitspapiere, Berechnungen und sonstigen Informationen, die vom Käufer zur Verfügung gestellt werden, und schließt alle Bedingungen und sonstigen Informationen ein, die sich auf diesen Auftrag beziehen oder darin enthalten sind.
(c) Der Verkäufer darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers nicht mit der Tatsache werben oder sie anderweitig offenlegen, dass der Käufer einen Vertrag über den Kauf der Waren oder Dienstleistungen vom Verkäufer abgeschlossen hat.
(d) Der Verkäufer muss die Vertraulichkeit und Zugänglichkeit der Informationen durch administrative, technische und physische Sicherheitsmaßnahmen gewährleisten, die den allgemein anerkannten Industriestandards entsprechen oder diese übertreffen. Ohne die Allgemeingültigkeit des Vorstehenden einzuschränken, hat der Verkäufer jederzeit eine Netzwerk- und Informationssicherheit aufrechtzuerhalten, die mindestens einen Netzwerk-Firewall-Schutz, eine Intrusion Detection und regelmäßige Schwachstellen-Scans und Penetrationstests umfasst, die den besten Praktiken der Branche entsprechen. Im Falle eines Verstoßes gegen das Sicherheitsnetz des Verkäufers muss der Verkäufer den Käufer innerhalb von 24 Stunden nach Entdeckung schriftlich über einen solchen Vorfall informieren.
20. UNTERRICHTUNG DES KÄUFERS
Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich anders angegeben und sofern nicht in einer vorherigen schriftlichen Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer vereinbart, gelten keine kommerziellen, finanziellen oder technischen Informationen, die dem Käufer vom Verkäufer in irgendeiner Weise oder zu irgendeinem Zeitpunkt zur Verfügung gestellt oder offengelegt werden, als geheim oder vertraulich, und der Verkäufer hat keine Rechte gegenüber dem Käufer oder dem Kunden in Bezug auf die Verwendung oder Offenlegung solcher Informationen.
21. EINHALTUNG DER GESETZE
(a) Die Erfüllung der Verpflichtungen des Verkäufers im Rahmen dieses Auftrags erfolgt in Übereinstimmung mit allen Gesetzen, Verordnungen, Regeln, Codes, Normen und Vorschriften auf Bundes-, Landes-, Bundesstaats- und Kommunalebene, die auf diesen Auftrag anwendbar sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den United States Foreign Corrupt Practices Act, den Arms Export Control Act, die International Traffic in Arms Regulations, den Export Administration Act und die Export Administration Regulations, einschließlich der Anforderungen für den Erhalt von Exportlizenzen oder -vereinbarungen, die Gesetze und Vorschriften zur Bekämpfung des Menschenhandels oder das Verbot von Importen, die mit Kinder- oder Zwangsarbeit hergestellt wurden, sowie alle Vorschriften zur Bekämpfung von Bestechung, Geldwäsche, Kartellrecht und Korruption. (zusammenfassend als "Gesetze" bezeichnet). Der Verkäufer hat während der Laufzeit dieses Auftrags seine eigenen Richtlinien und Verfahren einzuführen und aufrechtzuerhalten, um die Einhaltung der Gesetze zu gewährleisten. Der Verkäufer muss dem Käufer Bescheinigungen über die Einhaltung der Gesetze vorlegen, wenn dies nach den geltenden Gesetzen erforderlich ist oder wenn der Käufer dies verlangt. Jede Rechnung, die dem Käufer im Rahmen dieses Auftrags gestellt wird, stellt eine schriftliche Zusicherung des Verkäufers dar, dass er alle geltenden Gesetze vollständig eingehalten hat.
(b) Der Verkäufer ist verpflichtet, die Waren und ihre Behälter, insbesondere solche, die eine Gesundheits-, Gift-, Feuer-, Explosions-, Umwelt-, Transport- oder sonstige Gefahr darstellen, in Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen zu verpacken, zu kennzeichnen und zu transportieren, die an dem Ort gelten, an den die Waren versandt werden, oder wie vom Käufer anderweitig festgelegt. Auf Verlangen hat der Verkäufer dem Käufer Informationen über die Inhaltsstoffe der Waren zur Verfügung zu stellen.
(c) Der Verkäufer sichert dem Käufer zum Datum dieses Auftrags und während der gesamten Vertragsbeziehung zwischen Verkäufer und Käufer zu, dass: (i) weder er noch einer seiner Subunternehmer oder Lieferanten bei der Lieferung der Waren oder der Erbringung der Dienstleistungen im Rahmen dieses Auftrags minderwertige Arbeitsbedingungen einführt oder zulässt, (ii) keine Kinderarbeit oder Arbeit von Minderjährigen im Sinne der geltenden Gesetze eingesetzt wird, (iii) er keine Form von Zwangs- oder Pflichtarbeit zulässt, (iv) die Arbeitnehmer ohne Furcht vor Repressalien, Einschüchterung oder Belästigung das Recht haben, sich frei zu vereinigen und Gewerkschaften und Betriebsräten beizutreten oder auf andere Weise von einem Beitritt zu solchen Organisationen abzusehen, wenn sie dies wünschen, (v) die Arbeitnehmer werden vor jeglicher Form von Belästigung und Diskriminierung geschützt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Geschlecht, Alter, Glaube, Hautfarbe, sexuelle Orientierung, Veteranenstatus, Religion, Behinderung und politische Überzeugungen, (vi) die Arbeitnehmer haben einen sicheren und gesunden Arbeitsplatz, der alle geltenden Normen für Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz erfüllt oder übertrifft, (vii) die Arbeitnehmer werden mit Löhnen und Leistungen entlohnt, die den geltenden Gesetzen entsprechen, einschließlich Mindestlöhnen, Überstunden und gesetzlich vorgeschriebenen Leistungen; (viii) die Arbeitszeiten müssen mit allen geltenden Gesetzen zur Regelung der Arbeitszeit übereinstimmen; (ix) sie müssen konstruktiv mit den lokalen Gemeinschaften und der einheimischen Bevölkerung zusammenarbeiten; (x) sie müssen ihre Geschäfte in einer Weise führen, die einen verantwortungsvollen Schutz der Gesundheit und der Umwelt gewährleistet; und (xi) sie müssen in ihrem Geschäftsgebaren mit dem Verkäufer und seinen Unterauftragnehmern ehrlich und ethisch handeln.
(d) Der Verkäufer hält den Käufer, seine Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, deren jeweilige Rechtsnachfolger, Bevollmächtigte, Vertreter, Direktoren, leitende Angestellte, Mitarbeiter und Agenten sowie den Kunden schadlos von allen Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Forderungen, Verlusten, Kosten, Schäden und Ausgaben jeglicher Art (einschließlich Personen- und Sachschäden, Folgeschäden und besondere Schäden sowie Gerichtskosten und tatsächliche Anwalts-, Gerichts- und andere professionelle Gebühren, die aus der Nichteinhaltung dieses Absatzes 21 durch den Verkäufer entstehen.
(e) Der Käufer ist nicht verpflichtet, den Verkäufer zu überwachen, insbesondere nicht im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen oder Normen in Bezug auf Arbeitsbedingungen, Entlohnung, Arbeitszeiten, Diskriminierung, Zwangsarbeit, Kinderarbeit oder Ähnliches, und der Käufer ist nicht verpflichtet, die Sicherheit eines Arbeitsplatzes des Verkäufers zu überwachen oder zu kontrollieren oder die Arbeitspraktiken des Verkäufers zu überwachen.
(f) Der Käufer hat nicht die Befugnis und lehnt jede Verpflichtung ab, (i) die Art und Weise der vom Verkäufer durchgeführten Arbeiten, (ii) die Durchführung von Sicherheitsmaßnahmen durch den Verkäufer oder (iii) die Beschäftigung oder den Einsatz von Mitarbeitern und Auftragnehmern oder Unterauftragnehmern durch den Verkäufer zu kontrollieren.
(g) Der Verkäufer wird alle anwendbaren Richtlinien des Käufers einhalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Verhaltens- und Ethikkodex für Lieferanten, der unter https://www.martinrea.com/wp-content/uploads/Supplier-Code-of-Conduct-and-Ethics-Final.pdf zu finden ist, und einen Verhaltenskodex annehmen, der mindestens so streng ist wie der des Käufers.
22. DER LIEFERANT HAT DEN KÄUFER UNVERZÜGLICH ZU BENACHRICHTIGEN, WENN DER LIEFERANT ODER SEIN UNTERLIEFERANT DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN NICHT VOLLSTÄNDIG EINHÄLT. DATENSCHUTZ
Soweit die Parteien im Zusammenhang mit der Bereitstellung der Produkte und Dienstleistungen gemäß diesen Bedingungen und der Bestellung Informationen verarbeiten, die direkt oder indirekt eine natürliche Person identifizieren können ("personenbezogene Daten"), vereinbaren die Parteien, dass die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten durch den unter https://www.martinrea.com/privacyaddendumenglish.pdf abrufbaren Datenschutzzusatz geregelt wird.
23. DAS BETRETEN DER RÄUMLICHKEITEN DES KÄUFERS ODER KUNDEN DURCH DEN VERKÄUFER
Wenn der Verkäufer oder einer seiner Vertreter, Angestellten, Agenten, Subunternehmer oder Lieferanten (zusammen "Verkäuferparteien") das Gelände, das dem Käufer oder seinen Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen gehört oder von ihnen kontrolliert wird (das "Gelände des Käufers"), oder das Gelände des Kunden betritt, jeweils in Verbindung mit der Erfüllung der Verpflichtungen des Verkäufers aus diesem Auftrag, muss der Verkäufer: (i) den Käufer und den Kunden sowie deren jeweilige Vertreter, Direktoren, leitende Angestellte, Mitarbeiter, Beauftragte, Kunden, Eingeladene, Tochtergesellschaften, verbundene Unternehmen, Nachfolger und Abtretungsempfänger von allen Verbindlichkeiten, Forderungen, Ansprüchen, Verlusten, Kosten, Schäden und Ausgaben jeglicher Art (einschließlich tatsächlicher Anwalts-, Gerichts- und sonstiger professioneller Gebühren) aufgrund von Sachschäden, Todesfällen und/oder Personenschäden freizustellen, die sich aus der Erfüllung der Verpflichtungen des Verkäufers im Rahmen dieses Auftrags ergeben und die durch Handlungen, Unterlassungen oder Fahrlässigkeit der Verkäuferparteien verursacht werden, und und (ii) sicherzustellen, dass die Verkäuferparteien alle Anforderungen der Arbeitnehmerentschädigungsgesetze der Gerichtsbarkeiten, in denen sich die Betriebsstätten des Käufers oder des Kunden befinden, einhalten.
24. VERSICHERUNG
(a) Der Verkäufer ist verpflichtet, folgende Versicherungen abzuschließen und aufrechtzuerhalten: (i) eine Sach- und allgemeine Haftpflichtversicherung, einschließlich Betriebshaftpflicht-, Sachschadenhaftpflicht-, Produkthaftpflicht- und Vertragshaftpflichtversicherung, und (ii) eine Arbeiterunfall- und Arbeitgeberhaftpflichtversicherung, die alle mit der Ausführung dieses Auftrags beschäftigten Mitarbeiter abdeckt, jeweils in der Höhe und mit den Grenzwerten (vorbehaltlich Ziffer 25(c)) und bei den Versicherern, die für den Käufer in angemessener Weise akzeptabel sind.
(b) Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, müssen die Haftpflichtversicherungspolicen des Verkäufers in einer für den Käufer zufriedenstellenden Höhe und bei vom Käufer genehmigten Gesellschaften abgeschlossen werden. Die Sachversicherungspolicen des Verkäufers müssen auf der Grundlage der Wiederbeschaffungskosten abgeschlossen werden, und die Arbeitsunfallversicherungspolicen des Verkäufers müssen den geltenden gesetzlichen Anforderungen und Grenzwerten entsprechen.
(c) Der Verkäufer hat dem Käufer innerhalb von zehn (10) Tagen nach Aufforderung durch den Käufer Bescheinigungen oder andere zufriedenstellende Versicherungsnachweise vorzulegen, die die vorgenannten Versicherungsdeckungen bestätigen. Jede dieser Bescheinigungen muss Bedingungen enthalten, die für den Käufer zufriedenstellend sind, wobei unter anderem: (i) das Interesse des Käufers an einem solchen Versicherungsschutz anerkannt wurde, sei es durch die Benennung des Käufers als Schadensempfänger oder auf andere Weise, wie vom Käufer von Zeit zu Zeit verlangt; und (ii) der Käufer mindestens dreißig (30) Tage im Voraus schriftlich vom Versicherer benachrichtigt wird, bevor eine Beendigung oder Verringerung der Höhe oder des Umfangs des Versicherungsschutzes erfolgen kann, wobei der Käufer das Recht, aber nicht die Pflicht hat, einen solchen Versicherungsschutz vor Ablauf einer solchen Benachrichtigung aufrecht zu erhalten. Der Erhalt oder die Überprüfung solcher Bescheinigungen oder anderer Nachweise des Versicherungsschutzes durch den Käufer entbindet den Verkäufer nicht von seinen Versicherungspflichten im Rahmen dieses Vertrages und verringert oder ändert diese nicht.
25. BEENDIGUNG AUS WICHTIGEM GRUND DURCH KÜNDIGUNG
(a) Zusätzlich zu allen anderen Rechten des Käufers, diesen Auftrag zu kündigen, kann der Käufer nach eigenem Ermessen jederzeit durch schriftliche Mitteilung an den Verkäufer diesen Auftrag aus Gründen der Zweckmäßigkeit oder aus anderen Gründen ganz oder teilweise kündigen, ungeachtet des Vorliegens einer entschuldbaren Verzögerung oder anderer den Verkäufer betreffender Ereignisse oder Umstände. Die Mitteilung des Käufers an den Verkäufer kann per Fax, E-Mail oder in einer anderen Form der elektronischen Übermittlung erfolgen und muss den Umfang und das Datum des Inkrafttretens der Kündigung angeben. Der Verkäufer ist nicht berechtigt, diesen Auftrag aus Gründen der Zweckmäßigkeit oder aus anderen Gründen zu kündigen, sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist.
(b) Nach Erhalt einer Kündigungsmitteilung des Käufers ist der Verkäufer in dem vom Käufer oder seinen Vertretern angewiesenen Umfang verpflichtet, (i) die Arbeiten im Rahmen dieses Auftrags und aller anderen Aufträge, die sich auf die durch eine solche Mitteilung beendeten Arbeiten beziehen, einzustellen und (ii) alles Eigentum im Besitz oder unter der Kontrolle des Verkäufers zu schützen, an dem der Käufer ein Interesse hat oder erwerben könnte, einschließlich des Eigentums des Käufers. Der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer unverzüglich und in jedem Fall innerhalb von einundzwanzig (21) Tagen (es sei denn, der Käufer stimmt etwas anderem zu) ab dem Datum des Inkrafttretens einer solchen Kündigung alle Ansprüche im Zusammenhang mit einer solchen Kündigung zu unterbreiten. Der Verkäufer räumt dem Käufer hiermit das Recht ein, seine Bücher, Aufzeichnungen und sonstigen Unterlagen im Zusammenhang mit etwaigen Kündigungsansprüchen zu prüfen und einzusehen.
(c) Der Käufer ist verpflichtet, zusätzlich zur Zahlung des in diesem Auftrag genannten Preises für die Waren und Dienstleistungen, die vor dem Datum der Kündigung geliefert oder erbracht und vom Käufer abgenommen wurden, dem Verkäufer die folgenden Beträge zu zahlen, ohne dass es zu einer Wiederholung kommt: (i) den in diesem Auftrag genannten Preis für die Waren und Dienstleistungen, die gemäß den Bedingungen dieses Auftrags hergestellt oder erbracht, aber noch nicht bezahlt wurden; und (ii) die tatsächlichen Kosten für unfertige Erzeugnisse, Teile und Rohmaterialien, die dem Verkäufer bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag entstanden sind, soweit diese Kosten der Höhe nach angemessen sind und nach allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ordnungsgemäß dem gekündigten Teil dieses Auftrags zugeordnet oder aufgeteilt werden. Der Käufer ist nicht verpflichtet, eine Zahlung zu leisten für: (x) Waren, Dienstleistungen oder unfertige Erzeugnisse oder Teile oder Rohmaterialbestände, die vom Verkäufer in einer Menge hergestellt, bereitgestellt oder beschafft wurden, die über die in einer Freigabe genehmigten Mengen hinausgeht, die beschädigt oder zerstört wurde oder die nicht handelsüblich oder brauchbar ist (der Käufer ist jedoch unter keinen Umständen für mehr als vier Wochen an Rohmaterial und zwei Wochen an nicht gelieferten Waren verantwortlich); (y) nicht gelieferte Waren, die sich im Standardlager des Verkäufers befinden oder leicht vermarktbar sind; oder (z) unfertige Erzeugnisse oder Teile oder Rohmaterialbestände, die den Lieferanten oder Subunternehmern des Verkäufers zur Gutschrift zurückgegeben werden können. Zahlungen, die im Zusammenhang mit der Beendigung dieses Auftrags gemäß Ziffer 26(a) geleistet werden, dürfen den Gesamtpreis für die Waren oder Dienstleistungen nicht übersteigen, die der Verkäufer im Rahmen einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung ausstehenden Freigabe herstellen oder erbringen würde. Mit Ausnahme der Bestimmungen in diesem Unterabsatz 26(c) haftet der Käufer nicht für Verluste, die sich aus der Nichterzielung erwarteter Einnahmen ergeben oder darauf zurückzuführen sind, und ist nicht verpflichtet, Zahlungen an den Verkäufer zu leisten, weder direkt noch indirekt (sei es aufgrund von Ansprüchen der Unterlieferanten des Verkäufers oder auf andere Weise), Einsparungen oder Gewinne, nicht absorbierte Gemeinkosten, nicht abgeschriebene Ausrüstungs- oder Werkzeugkosten, zusätzliche Arbeitskosten, Zinsen auf Forderungen, Produktentwicklungs- und Konstruktionskosten, Kosten für die Umgestaltung von Einrichtungen und Ausrüstungen oder Mieten, nicht abgeschriebene Abschreibungskosten oder allgemeine und administrative Kosten aufgrund einer Kündigung dieses Auftrags. Im Falle einer Kündigung dieses Auftrages durch den Käufer, die darauf zurückzuführen ist, dass der Käufer nicht mehr Lieferant des Kunden für das Fahrzeugprogramm ist, für das der Käufer diesen Auftrag erteilt hat, ist der Käufer nur dann verpflichtet, den Verkäufer für alle Kosten gemäß diesem Absatz zu entschädigen, wenn und soweit der Kunde dem Käufer diese Kosten erstattet.
(d) Vorbehaltlich der Bestimmungen in Ziffer 17(b) kann der Verkäufer mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Käufers Waren, Dienstleistungen, unfertige Erzeugnisse oder Rohmaterialbestände, deren Kosten gemäß Ziffer 26(c)(ii) diesem Auftrag zugeordnet oder aufgeteilt werden, zu einem vereinbarten Preis einbehalten oder verkaufen und muss die so vereinbarten oder erhaltenen Beträge nach Anweisung des Käufers gutschreiben oder bezahlen, wobei eine angemessene Anpassung für eingesparte Lieferkosten vorzunehmen ist. Der Verkäufer ist verpflichtet, auf Anweisung des Käufers das Eigentum an allen Waren, unfertigen Erzeugnissen oder Rohmaterialbeständen, die nicht auf diese Weise einbehalten oder verkauft wurden, zu übertragen und diese zu liefern.
26. BEENDIGUNG BEI AUSFALL DES VERKÄUFERS ODER KONTROLLWECHSEL
(a) Der Käufer ist berechtigt, diesen Auftrag zu kündigen und/oder vom Verkäufer zu verlangen, die Verarbeitung der personenbezogenen Daten des Käufers ganz oder teilweise einzustellen, wenn ein Verschulden des Verkäufers vorliegt: (i) Verstoß gegen die Bestimmungen dieses Auftrags; (ii) Nichterfüllung der Anforderungen dieses Auftrags oder der Datenschutzgesetze; oder (iii) Nichterfüllung von Fortschritten, die die rechtzeitige und ordnungsgemäße Lieferung der Waren oder die Erbringung der Dienstleistungen gefährden, und in jedem dieser Fälle korrigiert der Verkäufer den Verstoß oder die Nichterfüllung nicht innerhalb von zehn (10) Tagen (oder eines kürzeren Zeitraums, den der Käufer festlegen kann, wenn dies unter den gegebenen Umständen wirtschaftlich angemessen ist) nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung des Käufers, in der der Verstoß oder die Nichterfüllung beschrieben wird. Der Verkäufer haftet für alle Kosten, Schäden und Aufwendungen, die durch seine Nichterfüllung im Rahmen dieses Auftrags verursacht werden oder daraus resultieren.
(b) Der Käufer kann diesen Auftrag im Falle eines Kontrollwechsels beim Verkäufer ganz oder teilweise kündigen. Für die Zwecke dieses Auftrags umfasst ein "Kontrollwechsel" Folgendes: (i) jeder Verkauf, jede Vermietung oder jeder Tausch eines wesentlichen Teils der Vermögenswerte des Verkäufers, die in Verbindung mit der Erfüllung der Verpflichtungen des Verkäufers aus diesem Auftrag verwendet werden; (ii) jeder Verkauf oder Tausch einer ausreichenden Anzahl von Aktien des Verkäufers oder eines verbundenen Unternehmens, das den Verkäufer kontrolliert, um einen Wechsel in der Geschäftsführung des Verkäufers herbeizuführen; oder (iii) der Abschluss einer Stimmrechts- oder sonstigen Kontrollvereinbarung in Bezug auf den Verkäufer oder ein verbundenes Unternehmen, das den Verkäufer kontrolliert. Der Verkäufer muss den Käufer innerhalb von zehn (10) Tagen schriftlich über jede Änderung der Kontrolle des Verkäufers benachrichtigen, und der Käufer kann diesen Auftrag durch schriftliche Mitteilung an den Verkäufer jederzeit bis zu sechzig (60) Tage nach Eingang der Mitteilung des Verkäufers über die Änderung der Kontrolle beim Käufer kündigen.
(c) Eine Kündigung gemäß diesem Absatz 27 erfolgt ohne Haftung gegenüber dem Käufer, außer für die vom Verkäufer gelieferten Waren oder erbrachten und vom Käufer abgenommenen Dienstleistungen.
(d) Ungeachtet sonstiger Bestimmungen in diesen Bedingungen, dem Auftrag oder dem DSG vereinbaren die Parteien, dass die Beendigung des Auftrags zu jeder Zeit, in Bezug auf jede Partei, unter allen Umständen und aus welchem Grund auch immer, die betreffende beendete Partei nicht von den Verpflichtungen und/oder Bedingungen gemäß diesem Auftrag/diesen Bedingungen/diesem DSG in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten befreit.
27. BEENDIGUNG BEI INSOLVENZ, KONKURS, LIQUIDATION
(a) Jede Partei kann diesen Auftrag kündigen, ohne der anderen Partei gegenüber zu haften: (i) im Falle der Insolvenz, des Konkurses, der Reorganisation, des Vergleichs, der Zwangsverwaltung oder der Liquidation durch oder gegen die andere Partei; (ii) wenn die andere Partei eine Abtretung zugunsten ihrer Gläubiger vornimmt oder ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs einstellt; oder (iii) wenn ein Zwangsverwalter für die andere Partei oder für die Gesamtheit oder einen Teil ihres Eigentums bestellt wird (zusammenfassend als "Insolvenzereignis" bezeichnet). Im Falle einer solchen Kündigung haftet die andere Partei für alle Kosten, Schäden und Aufwendungen, die der Partei, die diesen Auftrag kündigt, entstehen. Eine solche Beendigung berührt nicht die Ansprüche des Käufers in Bezug auf das Eigentum des Käufers, auch nicht gemäß Unterabsatz 17(b).
(b) Für den Fall, dass der Käufer diesen Auftrag bei Eintritt eines Ereignisses gemäß Unterabsatz 28(a) in Bezug auf den Verkäufer nicht kündigt, kann der Käufer eine angemessene Anpassung des Preises und/oder der Lieferanforderungen gemäß diesem Auftrag vornehmen, die der Käufer für angemessen hält, um der Änderung der Umstände des Verkäufers Rechnung zu tragen, einschließlich der fortbestehenden Haftung des Verkäufers für die Erfüllung seiner Verpflichtungen in Bezug auf Gewährleistung, mangelhafte Waren oder Dienstleistungen oder andere Anforderungen gemäß diesem Auftrag.
28. ÜBERGANG DER VERSORGUNG
(a) Im Zusammenhang mit der Kündigung oder Nichtverlängerung dieses Auftrags durch den Käufer oder einer anderen Entscheidung des Käufers, die Waren und/oder Dienstleistungen von einem oder mehreren anderen Lieferanten zu beziehen, wird der Verkäufer mit dem Käufer bei der Umstellung der Lieferung der Waren und/oder Dienstleistungen zusammenarbeiten, einschließlich der folgenden Punkte: (i) Der Verkäufer wird die Produktion und Lieferung aller vom Käufer bestellten Waren und/oder Dienstleistungen zu den in dieser Bestellung genannten Preisen und sonstigen Bedingungen ohne Aufschlag oder sonstige Bedingungen während des gesamten Zeitraums fortsetzen, den der Käufer vernünftigerweise benötigt, um den Übergang zu dem/den alternativen Lieferanten abzuschließen, so dass das Handeln oder Nichthandeln des Verkäufers keine Unterbrechung der Fähigkeit des Käufers verursacht, die benötigten Waren und/oder Dienstleistungen zu beziehen; (ii) der Verkäufer stellt dem Käufer unverzüglich und kostenlos alle angeforderten Informationen und Unterlagen über den Herstellungsprozess des Verkäufers und den Zugang zu diesem zur Verfügung, einschließlich Inspektionen vor Ort, Stücklistendaten, Werkzeug- und Prozessdetails sowie Muster der Waren und/oder Dienstleistungen und Komponenten; und (iii) vorbehaltlich der angemessenen Kapazitätsbeschränkungen des Verkäufers stellt der Verkäufer Sonderüberstunden für die Produktion, die Lagerung und/oder die Verwaltung zusätzlicher Bestände der Waren, außerordentliche Verpackungen und Transporte sowie andere Sonderleistungen (zusammenfassend "Übergangsunterstützung") zur Verfügung, die vom Käufer ausdrücklich schriftlich angefordert werden.
(b) Wenn der Übergang der Lieferung aus anderen Gründen als der Kündigung dieses Auftrags durch den Käufer gemäß Absatz 27 oder 28 erfolgt, zahlt der Käufer am Ende des Übergangszeitraums die angemessenen, tatsächlichen Kosten für die Übergangsunterstützung, die vom Käufer angefordert wurden und dem Verkäufer entstanden sind, vorausgesetzt, der Käufer hat den Kostenvoranschlag des Verkäufers genehmigt, bevor der Verkäufer diese Beträge aufwendet.
29. SERVICE UND ERSATZTEILE
(a) Sofern nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, ist der Verkäufer verpflichtet, während eines Zeitraums von fünfzehn (15) Jahren nach Beendigung der Produktion eines Fahrzeugdesigns oder eines bestimmten Teils schriftliche "Serviceteile"-Bestellungen des Käufers für dieselben Waren, Komponenten und Materialien zu den in diesem Auftrag festgelegten Preisen zuzüglich der tatsächlichen Differenzkosten für Spezialverpackungen zu liefern. Der Verkäufer verkauft jede Komponente oder jedes Teil zu einem Preis, der insgesamt den in dieser Bestellung angegebenen System- oder Modulpreis nicht übersteigt, abzüglich der Montagekosten und zuzüglich der tatsächlichen Kostendifferenz für die Verpackung. Die Verpflichtung des Verkäufers in Bezug auf Service oder Ersatzteile gilt auch nach Beendigung oder Ablauf dieses Auftrags.
(b) Auf Verlangen des Käufers stellt der Verkäufer ohne zusätzliche Kosten Serviceliteratur und andere Materialien zur Unterstützung der Verkaufsaktivitäten des Käufers für Serviceteile zur Verfügung.
30. RECHT AUF PRÜFUNG UND FINANZKONTROLLE
(a) Der Verkäufer gewährt dem Käufer und seinen bevollmächtigten Vertretern und Beauftragten während der Laufzeit dieses Auftrags und für weitere zwei (2) Jahre nach der letzten Zahlung im Rahmen dieses Auftrags Zugang zu allen einschlägigen Informationen, einschließlich Büchern, Aufzeichnungen, Lohndaten, Quittungen, Korrespondenz und anderen Dokumenten zum Zweck der Prüfung der Kosten des Verkäufers im Rahmen dieses Auftrags. Der Verkäufer bewahrt diese Informationen für diesen Zeitraum auf (oder länger, falls dies nach geltendem Recht erforderlich ist). Darüber hinaus müssen alle Arbeiten, Materialien, Vorräte und sonstigen im Rahmen dieses Auftrags bereitgestellten Gegenstände, einschließlich Teilen, Werkzeugen, Vorrichtungen, Lehren und Modellen, dem Käufer und seinen bevollmächtigten Agenten und Vertretern jederzeit zugänglich sein. Der Verkäufer hat seine Aufzeichnungen getrennt zu halten und anderweitig mit dem Käufer zusammenzuarbeiten, um eine derartige Prüfung zu erleichtern.
(b) Ergibt eine solche Prüfung eine Preisdiskrepanz oder die Nichteinhaltung von Vorschriften durch den Verkäufer, so hat der Verkäufer dem Käufer diese Diskrepanz oder andere durch die Nichteinhaltung dieses Auftrags verursachte Verluste zu erstatten, zuzüglich Zinsen in Höhe von zwölf Prozent (12 %) pro Jahr (bzw. des nach geltendem Recht zulässigen Höchstsatzes, falls dieser niedriger ist) sowie der Kosten für diese Prüfung.
(c) Der Käufer oder ein von ihm benannter und in seinem Namen handelnder Dritter ist berechtigt, jederzeit die finanzielle Lage des Verkäufers und seiner verbundenen Unternehmen zu überprüfen, und der Verkäufer ist verpflichtet, bei einer solchen Überprüfung uneingeschränkt zu kooperieren und seine Finanzmanager während angemessener Geschäftszeiten für Gespräche zur Verfügung zu stellen. Der Käufer und die von ihm benannten Dritten sind verpflichtet, alle nicht öffentlichen Informationen über den Verkäufer und seine verbundenen Unternehmen, die sie im Rahmen einer solchen Finanzprüfung erhalten haben, vertraulich zu behandeln und diese Informationen nur für die Zwecke einer solchen Finanzprüfung zu verwenden, es sei denn, dies ist zur Durchsetzung dieses Auftrags erforderlich.
31. Käuferwebsite
(a) Die auf der Vorderseite dieses Auftrags angegebene Internet-Website des Käufers (oder eine andere Website, auf die über Links auf dieser Website verwiesen wird) ("Website des Käufers") kann spezifische zusätzliche Anforderungen für bestimmte Artikel enthalten, die unter diesen Auftrag fallen, einschließlich Etikettierung, Verpackung, Versand, Liefer- und Qualitätsspezifikationen, Verfahren, Richtungen und/oder Anweisungen. Derartige Anforderungen gelten als Bestandteil der Bedingungen und dieses Auftrags und werden in diesen aufgenommen. Der Käufer ist berechtigt, diese Anforderungen regelmäßig zu aktualisieren, indem er die Änderungen auf der Website des Käufers veröffentlicht. Im Falle von Widersprüchen zwischen diesem Auftrag und der Website des Käufers haben die Bedingungen dieses Auftrags Vorrang, es sei denn, die auf der Website des Käufers aufgeführten Anforderungen sehen ausdrücklich etwas anderes vor.
(b) Der Käufer kann diese Bestellbedingungen von Zeit zu Zeit ändern, indem er überarbeitete Bestellbedingungen auf der Website des Käufers veröffentlicht. Diese überarbeiteten Bestellbedingungen gelten für alle Bestellungen und Bestellungsänderungen, die am oder nach dem Datum ihres Inkrafttretens ausgestellt werden. Der Verkäufer muss die Website des Käufers regelmäßig überprüfen.
32. SUB-CONTRACTS
Der Verkäufer darf keine Unteraufträge vergeben oder auf andere Weise seine Rechte oder Pflichten aus diesem Auftrag übertragen, ohne dem Käufer mindestens dreißig (30) Tage vor der Beauftragung solcher Unterauftragnehmer schriftlich die Identität aller Unterauftragnehmer und anderer Verkäufer in der Lieferkette vollständig offen zu legen, so dass der Käufer ausreichend Zeit hat, vor der Beauftragung des Unterauftragnehmers Einwände gegen solche Änderungen zu erheben. Der Verkäufer stellt dem Käufer die Informationen zur Verfügung, die er benötigt, um sein Widerspruchsrecht auszuüben. Der Verkäufer hält den Käufer jederzeit über alle Änderungen in Bezug auf diese Parteien auf dem Laufenden. Der Verkäufer stellt sicher, dass die Bedingungen seiner Verträge mit seinen Unterlieferanten und Unterauftragnehmern: (i) dem Unterlieferanten oder Unterauftragnehmer dieselben Datenschutzverpflichtungen auferlegen, wie sie in Absatz 22 dargelegt sind, und (ii) dem Käufer und dem Auftraggeber alle in diesem Auftrag genannten Rechte einräumen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die in Absatz 3 Buchstabe a) genannten Rechte. Der Verkäufer bleibt gegenüber dem Käufer für die Erfüllung der Verpflichtungen des Unterauftragnehmers aus seinem Vertrag mit dem Verkäufer voll verantwortlich. Der Verkäufer unterrichtet den Käufer, wenn der Unterauftragnehmer seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag nicht erfüllt.
33. Abtretung
(a) Der Verkäufer ist nicht berechtigt, diesen Auftrag oder einen Teil davon oder Arbeiten im Rahmen dieses Auftrags oder ein Interesse hieran abzutreten, es sei denn, der Verkäufer kann mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Käufers fällige oder fällig werdende Gelder im Rahmen dieses Auftrags an eine Bank oder ein anderes Finanzinstitut abtreten, vorausgesetzt, dass eine solche Abtretung durch den Verkäufer der Aufrechnung, dem Abzug, der Rückforderung oder anderen rechtmäßigen Mitteln zur Durchsetzung gegenwärtiger oder künftiger Forderungen des Käufers gegenüber dem Verkäufer unterliegt, und ferner vorausgesetzt, dass eine solche Abtretung nur an einen einzigen Zessionar erfolgen darf. Im Falle einer solchen Abtretung hat der Verkäufer dem Käufer zusätzlich zur schriftlichen Mitteilung über die Abtretung eine Ausfertigung der Abtretungsurkunde zur Kenntnisnahme zu übermitteln, und ungeachtet des Empfangs durch den Käufer gilt eine solche Mitteilung über die Abtretung und/oder die Abtretungsurkunde nicht als Änderung oder Verzicht auf die Bestimmungen dieses Absatzes.
(b) Der Käufer hat das Recht, diesen Auftrag oder sein Interesse hieran ohne Zustimmung des Verkäufers an ein mit ihm verbundenes Unternehmen oder an einen Erwerber oder Nachfolger des Unternehmens des Käufers zu übertragen.
34. RECHT DES KÄUFERS AUF ERFÜLLUNG
Kommt der Verkäufer einer seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag nicht nach, so können der Käufer und seine Beauftragten ohne Einschränkung oder Beeinträchtigung seiner sonstigen Rechte und Rechtsmittel, die nach diesem Auftrag oder nach dem Gesetz zur Verfügung stehen, diese Verpflichtungen erfüllen, ohne den Verkäufer von diesen Verpflichtungen zu entbinden oder zu befreien. Gegebenenfalls sind der Käufer und seine Beauftragten berechtigt, die Geschäftsräume des Verkäufers zu betreten, um diese Verpflichtungen zu erfüllen oder die Werkzeuge und alle zur Erfüllung dieser Verpflichtungen erforderlichen Materialien zu entfernen. Alle Kosten, Schäden und Auslagen, die dem Käufer direkt oder indirekt im Zusammenhang mit dem Vorstehenden entstehen, einschließlich der tatsächlichen Anwalts-, Rechts- und sonstigen Fachgebühren sowie des Verwaltungsaufwands, der Arbeit und der Materialien des Käufers, sind vom Verkäufer auf Verlangen an den Käufer zu zahlen oder können nach alleinigem Ermessen des Käufers mit den Beträgen, die der Käufer dem Verkäufer zu diesem Zeitpunkt schuldet, verrechnet und von diesen abgezogen werden.
35. ABHILFE
(a) Die in dieser Anordnung vorbehaltenen Rechtsbehelfe sind kumulativ und nicht alternativ und können einzeln oder zusammen, in beliebiger Reihenfolge oder Kombination ausgeübt werden und gelten zusätzlich zu allen anderen Rechtsbehelfen, die gesetzlich, nach Billigkeit oder anderweitig vorgesehen oder zulässig sind.
(b) Der Verkäufer erkennt ausdrücklich an und erklärt sich damit einverstanden, dass jedes Versäumnis des Verkäufers, die Waren zu den in diesem Auftrag angegebenen Lieferterminen und -zeiten zu liefern, dem Käufer einen nicht wieder gutzumachenden Schaden zufügt und dass der Käufer in einem solchen Fall Anspruch auf angemessene Maßnahmen, einschließlich einer einstweiligen Verfügung, hat.
(c) Jedes Verfahren oder jede Klage, die vom Verkäufer wegen Vertragsbruch oder einer anderen Handlung oder Unterlassung (einschließlich unerlaubter Handlungen), die sich aus diesem Auftrag ergeben oder in irgendeiner Weise damit zusammenhängen, eingeleitet wird, muss innerhalb eines (1) Jahres ab dem Datum des Vertragsbruchs, der Handlung oder Unterlassung, die den Anspruch des Verkäufers begründet, eingeleitet werden, ungeachtet der Kenntnis des Verkäufers von diesem Vertragsbruch, dieser Handlung oder Unterlassung oder deren Folgen. Der Käufer haftet jedoch unter keinen Umständen gegenüber dem Verkäufer für jegliche indirekten, besonderen oder Folgeschäden (einschließlich Umsatz- oder Gewinnverluste), nicht absorbierte Gemeinkosten, zusätzliche Arbeitskosten, nicht abgeschriebene Ausrüstungs- oder Werkzeugkosten, Zinsen auf Forderungen, Produktentwicklungs- und Konstruktionskosten, Kosten für die Umgestaltung von Einrichtungen und Ausrüstungen oder Miete, nicht abgeschriebene Abschreibungskosten oder allgemeine und administrative Kosten. Im Falle einer Klage gegen den Käufer sind die einzigen Rechtsmittel des Verkäufers die in 25(c)(i) - (ii) genannten erstattungsfähigen Kosten.
(d) Der Verkäufer verzichtet ausdrücklich auf jegliches Pfandrecht, sei es auf gesetzlicher oder gewohnheitsrechtlicher Grundlage, das der Verkäufer andernfalls an Waren oder am Eigentum des Käufers für daran, damit oder anderweitig geleistete Arbeiten haben könnte.
36. WAIVER
Das Versäumnis einer Partei, auf die Erfüllung einer Bedingung durch die andere Partei zu bestehen oder ein in diesem Auftrag vorbehaltenes Recht oder Rechtsmittel nicht auszuüben, oder der Verzicht einer Partei auf einen Verstoß oder eine Nichterfüllung durch die andere Partei bedeutet nicht, dass in der Folge auf andere Bedingungen, Rechte, Rechtsmittel, Verstöße oder Nichterfüllungen gleicher oder ähnlicher Art verzichtet wird.
37. ÄNDERUNGEN
(a) Änderungen dieses Auftrags, einschließlich des Verzichts auf oder der Ergänzung von Bedingungen, sind für den Käufer nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgen und von einem bevollmächtigten Vertreter des Käufers unterzeichnet sind.
38. DELIKTISCHE VERPFLICHTUNGEN
Die Rechte des Käufers und die Verpflichtungen des Lieferanten im Rahmen dieser Bestellung schränken in keiner Weise die Verpflichtungen des Verkäufers aus unerlaubter Handlung oder das Recht des Käufers ein, zusätzlich oder alternativ zu einer Klage aus Vertrag wegen unerlaubter Handlung zu klagen. Der Verkäufer verzichtet hiermit auf das Recht, in Bezug auf alle Angelegenheiten, die ganz oder teilweise durch die Bedingungen dieses Auftrags geregelt sind, aus unerlaubter Handlung zu klagen.
39. BEZIEHUNG ZWISCHEN DEN PARTEIEN
Der Verkäufer und der Käufer sind unabhängige Vertragsparteien, und nichts in diesem Auftrag macht eine der beiden Parteien zum Agenten oder gesetzlichen Vertreter der anderen für irgendeinen Zweck, noch gewährt dieser Auftrag einer der beiden Parteien die Befugnis, eine Verpflichtung im Namen oder im Auftrag der anderen Partei zu übernehmen oder zu schaffen. Keine der vom Verkäufer mit der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Auftrag beauftragten Personen ist als Mitarbeiter des Käufers anzusehen.
40. SEVERABILITÄT
Sollte ein Teil oder eine Bestimmung dieses Beschlusses aufgrund eines Gesetzes, einer Verordnung, eines Erlasses, einer Anordnung oder einer anderen Rechtsvorschrift ungültig oder nicht durchsetzbar sein, so gilt diese Bestimmung als neu gefasst oder gestrichen, jedoch nur in dem Umfang, der erforderlich ist, um einem solchen Gesetz, einer solchen Verordnung, einem solchen Erlass oder einer solchen Anordnung zu entsprechen, und die übrigen Teile oder Bestimmungen dieses Beschlusses bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam.
41. Hinweise
(a) Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, müssen alle Mitteilungen oder sonstigen Mitteilungen, die im Rahmen dieses Auftrags versandt werden, schriftlich erfolgen und dem Empfänger persönlich, per frankiertem Kurierdienst, per Einschreiben, per E-Mail (mit Empfangsbestätigung) oder per Fax (mit Empfangsbestätigung) an die auf der Vorderseite dieses Auftrags angegebene Adresse zugestellt werden. Jede Mitteilung oder Kommunikation, die wie hierin vorgesehen erfolgt, gilt als zum Zeitpunkt der Übergabe erhalten, wenn sie persönlich zugestellt wurde, am Werktag nach dem Versand, wenn sie per Kurier, E-Mail oder Fax übermittelt wurde, oder am dritten Werktag nach dem Versand, wenn sie per Einschreiben übermittelt wurde. Jede Partei kann der anderen Partei in der hierin vorgesehenen Weise jede Änderung ihrer Anschrift zum Zwecke der Übermittlung von Mitteilungen oder Nachrichten im Rahmen dieses Auftrags mitteilen.
(b) Versäumt es der Verkäufer, dem Käufer eine Mitteilung, einen Anspruch oder eine sonstige Mitteilung in der in diesem Auftrag angegebenen Weise und innerhalb der dort genannten Fristen zu übermitteln, so gilt dies als Verzicht des Verkäufers auf alle Rechte und Rechtsmittel, die ihm ansonsten bei Vorliegen einer solchen Mitteilung, eines solchen Anspruchs oder einer solchen sonstigen Mitteilung zugestanden hätten.
42. Bestand
Die Verpflichtungen des Verkäufers gegenüber dem Käufer bleiben auch nach Beendigung dieses Auftrags bestehen, sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
43. GELTENDES RECHT UND GERICHTSBARKEIT
(a) Befindet sich der Sitz des Käufers, von dem aus dieser Auftrag erteilt wurde, in den Vereinigten Staaten von Amerika, so ist dieser Auftrag gemäß den örtlichen, innerstaatlichen Gesetzen des Staates Michigan und der Vereinigten Staaten von Amerika auszulegen und durchzusetzen, unter Ausschluss der Bestimmungen über die Rechtswahl. Befindet sich der Standort des Käufers, von dem aus dieser Auftrag erteilt wurde, in Kanada, so ist dieser Auftrag gemäß den örtlichen, innerstaatlichen Gesetzen der Provinz Ontario und Kanadas auszulegen und durchzusetzen, unter Ausschluss der dort geltenden Rechtswahlbestimmungen. Sofern in diesem Auftrag nicht ausdrücklich anders angegeben, ist dieser Auftrag, wenn der Standort des Käufers, von dem aus dieser Auftrag erteilt wurde, ein anderer als der oben genannte ist, in Übereinstimmung mit den lokalen, inländischen Gesetzen des Staates Michigan und der Vereinigten Staaten von Amerika auszulegen und durchzusetzen, unter Ausschluss der entsprechenden Rechtswahlregeln. Aus Gründen der Rechtssicherheit findet das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf keine Anwendung auf diese Bestellung.
(b) Rechtsstreitigkeiten über vertragliche Ansprüche, die sich aus diesem Auftrag ergeben, können vom Käufer bei jedem für den Verkäufer zuständigen Gericht oder nach Wahl des Käufers bei einem für einen der in diesem Auftrag genannten Standorte des Käufers zuständigen Gericht eingeleitet werden; in diesem Fall erklärt sich der Verkäufer mit der Zuständigkeit und der Zustellung der Klage gemäß den geltenden Verfahren einverstanden. Jegliche Ansprüche oder Verfahren des Verkäufers gegen den Käufer können vom Verkäufer nur vor dem Gericht erhoben werden, das für den Standort des Käufers zuständig ist, von dem aus dieser Auftrag erteilt wurde. Der Verkäufer verzichtet unwiderruflich darauf und erklärt sich damit einverstanden, keine Einwände zu erheben, die er jetzt oder später gegen eine solche Klage oder ein solches Verfahren vor einem solchen Gericht erheben könnte, einschließlich des Einwandes, dass der Ort, an dem sich das Gericht befindet, ein ungeeigneter Gerichtsstand ist oder dass es an einem anderen Ort eine andere Klage oder ein anderes Verfahren gibt, das sich ganz oder teilweise auf denselben Gegenstand bezieht.
(c) Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen wird durch die Unterabsätze 44(a) und (b) nichts ausgeschlossen oder eingeschränkt: (a) die Anwendung oder Durchsetzung von Datenschutz- oder Cybersicherheitsgesetzen; oder (b) die Zuständigkeit eines Gerichts oder einer Behörde, jeweils (a) und (b), die andernfalls (i) Anwendung gefunden hätte, (ii) durchgesetzt worden wäre; oder (iii) eine Zuständigkeit gehabt hätte, jeweils (i) bis (iii), in Bezug auf eine Angelegenheit, einen Anspruch oder ein Verfahren ohne die Unterabsätze 44 (a) und (b).
