CONDICIONES DE PEDIDO

1. OFERTA Y ACEPTACIÓN Y CONDICIONES DEL PEDIDO

(a) Cada orden de compra y revisión de orden de compra ("esta Orden") emitida por Martinrea International Inc. o cualquier compañía afiliada ("Comprador") es una oferta al Vendedor para la compra de bienes y/o servicios, e incluye y se rige por los términos expresos contenidos en el anverso de esta Orden, estos términos y condiciones de la orden de compra, y los términos contenidos en cualquier adenda o suplemento a esta Orden, cualquier manual del proveedor proporcionado por el Comprador al Vendedor, y cualquier otro documento incorporado por referencia en esta Orden o en estos términos y condiciones de la orden de compra (colectivamente, los "Términos"). Cualquier manifestación de aceptación de esta Orden por parte del Vendedor, incluido el inicio por parte del Vendedor de (i) el trabajo en los bienes objeto de esta Orden (los "Bienes") o el envío de los Bienes, lo que ocurra primero, o (ii) la prestación de la totalidad o parte de los servicios objeto de esta Orden (los "Servicios"), constituirá una aceptación de la oferta del Comprador. Por cada aceptación de un Pedido, el Vendedor acepta las Condiciones vigentes en ese momento. Cualquier propuesta de términos adicionales o diferentes o cualquier intento por parte del Vendedor de variar cualquiera de los Términos, ya sea en el formulario de cotización del Vendedor, formulario de reconocimiento, factura, correspondencia o de otra manera, se considerará material y por la presente es objetada y rechazada por el Comprador, pero dicha propuesta o intento de variación no operará como rechazo de la presente Orden si el Vendedor acepta la oferta del Comprador mediante el inicio de los trabajos, el envío de los Bienes o la prestación de los Servicios, o por cualquier otro medio aceptable para el Comprador, en cuyo caso la presente Orden se considerará aceptada por el Vendedor sin ningún tipo de términos o variaciones adicionales o diferentes. La presente Orden no constituye una aceptación de ninguna oferta o propuesta anterior del Vendedor, y cualquier referencia en la presente Orden a una oferta o propuesta anterior tiene por único objeto incorporar la descripción o especificaciones de los Bienes y Servicios en dicha oferta o propuesta, pero únicamente en la medida en que dicha descripción o especificaciones no entren directamente en conflicto con la descripción y especificaciones de la presente Orden. Si el presente Pedido se considera una aceptación de cualquier oferta o propuesta anterior del Vendedor, dicha aceptación se limitará a las Condiciones. Cualquier término adicional o diferente en dicha oferta o propuesta previa se considerará material y por la presente es objetado y rechazado por el Comprador. El Comprador podrá retirar y cancelar la totalidad o parte de esta Orden en cualquier momento antes de que el Comprador tenga conocimiento efectivo de la aceptación por parte del Vendedor.

(b) La presente Orden contiene la totalidad del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor y, salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, sustituye a todos los acuerdos, pedidos, cotizaciones, propuestas y otras comunicaciones anteriores relacionados con el objeto de la presente y no existen otros entendimientos o acuerdos, verbales o de otro tipo, en relación con la presente que existan entre el Comprador y el Vendedor.
En caso de conflicto entre el anverso de esta Orden y estos términos y condiciones de la orden de compra, prevalecerán estos términos y condiciones de la orden de compra, a menos que cualquier disposición conflictiva en el anverso de esta Orden sea aprobada por escrito por el Vicepresidente de Compras del Comprador.

2. PLAZO DEL PEDIDO

(a) Sin perjuicio de los derechos de rescisión del Comprador, incluidos, sin limitación, los derechos establecidos en los apartados 26, 27 y 28 ("Derechos de Rescisión del Comprador"), la presente Orden será vinculante para el Comprador y el Vendedor durante el periodo de producción del programa de vehículos del fabricante de equipos originales ("OEM") aplicable para el que el Comprador pretende incorporar los Bienes o Servicios, incluidas cualesquiera prórrogas y obligaciones de piezas de servicio de conformidad con el apartado 30. El Vendedor reconoce el riesgo de que el OEM cancele o prorrogue la producción del programa de vehículos. El Vendedor reconoce y asume el riesgo de que la vida útil del programa del vehículo sea cancelada o ampliada por el OEM. No obstante lo anterior, si en la presente Orden se especifica una fecha de vencimiento o un periodo de tiempo, la presente Orden será vinculante hasta dicha fecha de vencimiento o finalización de dicho periodo de tiempo, sin perjuicio de los Derechos de Rescisión del Comprador.

(b) Si los Bienes o Servicios no están directa o indirectamente asociados con la vida de producción de un programa específico de un vehículo OEM, entonces, sujeto a los Derechos de Rescisión del Comprador, esta Orden será vinculante para el Comprador y el Vendedor durante un (1) año a partir de la fecha en que esta Orden sea transmitida al Vendedor y se renovará automáticamente por periodos sucesivos de un (1) año después del plazo inicial, a menos que el Vendedor notifique por escrito al Comprador, con una antelación mínima de ciento ochenta (180) días a la finalización del periodo de vigencia actual, de la voluntad del Vendedor de no renovar la presente Orden, siempre que el Comprador pueda prorrogar la vigencia de la presente Orden durante el periodo de tiempo posterior al periodo inicial o actual que el Comprador considere necesario, actuando razonablemente y de buena fe, para obtener una fuente alternativa de suministro de los Bienes o Servicios que sea aceptable para el Comprador y para garantizar una transición ordenada del suministro.

3. REQUISITOS DEL CLIENTE

(a) Cuando los Bienes o Servicios objeto de la presente Orden sean o vayan a ser vendidos, o incorporados a bienes o servicios que sean o vayan a ser vendidos, por el Comprador a un fabricante de equipos originales de vehículos, ya sea directa o indirectamente a través de un proveedor de nivel superior, o a cualquier otro cliente tercero (colectivamente, el "Cliente"), el Vendedor adoptará las medidas, proporcionará la información necesaria, cumplir con los requisitos y hacer todo lo que el Comprador considere necesario o deseable y esté bajo el control del Vendedor para permitir al Comprador cumplir con las obligaciones del Comprador en virtud de los términos y condiciones de cualquier contrato u orden de compra u otro documento (las "Condiciones del Cliente") que puedan ser aplicables al Comprador de vez en cuando con respecto a su suministro directo o indirecto de dichos bienes o servicios al Cliente, incluyendo, sin limitación: requisitos de entrega, embalaje y etiquetado; garantías, programas de garantía y periodos de garantía; derechos de propiedad intelectual e indemnización; confidencialidad; acceso a instalaciones y registros; piezas de repuesto y de servicio; cumplimiento del código de conducta, sostenibilidad u otras políticas aplicables del Cliente. El Comprador puede, de vez en cuando, a su entera discreción, proporcionar al Vendedor información relativa a las Condiciones del Cliente aplicables, pero, en cualquier caso, el Vendedor será responsable de averiguar las Condiciones del Cliente que puedan afectar a las obligaciones del Vendedor en virtud del presente.

(b) En caso de conflicto entre las disposiciones de las Condiciones del Cliente y cualquiera de las disposiciones de la presente Orden, el Comprador tendrá derecho a hacer prevalecer las disposiciones de las Condiciones del Cliente en la medida necesaria o conveniente para resolver dicho conflicto.

(c) En caso de que el Cliente sufra directamente un Supuesto de Insolvencia (tal y como se define dicho término en el subapartado 27(a)) y, en el transcurso de cualquier procedimiento relacionado con dicho Supuesto de Insolvencia y en relación con la rescisión real o la amenaza de rescisión por parte del Cliente de su(s) contrato(s) con el Comprador (por rechazo o de otro modo), el Comprador permita una reducción de los precios pagados al Comprador por los productos que incorporan los Bienes y/o los Servicios, entonces, a discreción del Comprador, actuando razonablemente, los precios pagados al Vendedor por los Bienes y/o los Servicios a partir de la fecha de dicha reducción se ajustarán automáticamente de forma proporcional en el mismo porcentaje que el precio pagado al Comprador por el Cliente, y esta Orden permanecerá por lo demás en vigor sin modificación alguna.

(d) En caso de que el Cliente no pague al Comprador los productos que incorporan los Bienes y/o Servicios suministrados por el Vendedor, el Comprador se reserva el derecho de ceder al Vendedor el derecho a cobrar dichos importes del Cliente, en su totalidad o en parte, y el Vendedor acuerda aceptar dicha cesión como pago de cualquier factura debida por el Comprador al Vendedor a razón de dólar por dólar.

(e) Si el Cliente ordenó, recomendó, solicitó, sugirió o indicó de otro modo que el Vendedor sea la fuente de la que el Comprador deba obtener los Bienes y/o los Servicios: (i) El Comprador pagará al Vendedor por los Bienes y/o Servicios sólo después de y en la medida de, y en proporción a, la recepción real por parte del Comprador del pago del Cliente por aquellos bienes a los que se incorporen los Bienes y/o los Servicios; (ii) cualquier alargamiento de los plazos de pago del Cliente al Comprador por aquellos bienes a los que se incorporen los Bienes y/o Servicios alargará automáticamente los plazos de pago entre el Comprador y el Vendedor en la misma cantidad de tiempo; (iii) El Vendedor acepta del Comprador cualquier débito o compensación contra cuentas a pagar que el Cliente impute al Comprador en relación con los Bienes en cualquier momento, incluso si dicha compensación o débito se produce antes de la determinación final de si los importes incurridos por el Cliente y imputados al Comprador son atribuibles, en todo o en parte, a los Bienes; (iv) el Vendedor acepta quedar vinculado por los términos y condiciones de compra del Cliente y, en la medida en que sean coherentes con estos términos, deberá al Comprador los mismos deberes y obligaciones que el Comprador debe al Cliente; (v) el Vendedor acepta del Comprador cualquier responsabilidad de garantía por cualesquiera cuestiones relacionadas con las Mercancías procedentes del Cliente; y (vi) en el plazo de tres (3) días hábiles a partir de cualquier cambio en el precio, las especificaciones u otros términos negociados o propuestos entre el Vendedor y el Cliente, el Vendedor notificará al Comprador por escrito y ajustará inmediatamente sus facturas para reflejar cualquier ajuste de precios, siempre que ningún cambio sea vinculante para el Comprador sin el consentimiento específico por escrito de éste. En todos los demás aspectos, el Vendedor deberá cumplir las Condiciones.

4. ETIQUETADO, EMBALAJE Y ENVÍO

(a) Las Mercancías deberán ser preparadas adecuadamente para su envío y deberán ser etiquetadas, embaladas y enviadas de acuerdo con las especificaciones del Comprador, tal y como se especifica en esta Orden y/o en cualesquiera direcciones y/o instrucciones escritas que el Comprador pueda proporcionar al Vendedor de vez en cuando. Si las Mercancías no se envían de acuerdo con las especificaciones del Comprador, el Vendedor pagará o reembolsará al Comprador cualquier exceso de costos ocasionado por ello.

(b) A menos que se indique expresamente lo contrario en esta Orden, el Vendedor no cobrará al Comprador por el etiquetado, embalaje, encajonado o empaquetado.

5. VOLÚMENES DE ENTREGA Y PRODUCCIÓN

(a) El plazo es esencial en este Pedido. El Vendedor entregará los Productos en las cantidades y en las fechas y horas de entrega especificadas en esta Orden. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador por escrito si el Vendedor no puede entregar los Productos en las cantidades y en las fechas y plazos de entrega especificados en esta Orden. Las Mercancías entregadas en exceso de las cantidades o con antelación a las fechas u horas de entrega especificadas en esta Orden serán por cuenta y riesgo del Vendedor y podrán ser devueltas al Vendedor por el Comprador, y todos los gastos de transporte tanto de ida como de vuelta correrán a cargo del Vendedor. El Comprador no estará obligado a efectuar pago alguno por los Productos entregados al Comprador que excedan de las cantidades especificadas en la presente Orden. A menos que se indique expresamente lo contrario en esta Orden o que el Comprador lo autorice por escrito, el Vendedor no asumirá ningún compromiso por materias primas u otro inventario ni fabricará ningún Bien con antelación al tiempo necesario para permitir los envíos en las fechas de entrega. El Comprador podrá, previa notificación al Vendedor, modificar el ritmo de los envíos programados o disponer la suspensión temporal de los envíos programados, sin que ninguno de estos supuestos dé derecho al Vendedor a una modificación del precio de los Bienes o Servicios objeto de la presente Orden.

(b) Si la Orden de Compra se designa en su anverso como una "Orden Global" y no establece una cantidad específica o establece la cantidad como cualquier cantidad, incluyendo "0", "1", "REQ", "100% REQ", "100%", "AS REL", "as released", o similar, la Orden de Compra es un contrato de requisitos exclusivos al 100%. El Comprador deberá pedir exclusivamente al Vendedor todos los Bienes que el Comprador pueda necesitar durante la Vigencia de la Orden de Compra (tal y como se define a continuación). El Vendedor deberá entregar al Comprador todos los Bienes así ordenados, y el Comprador deberá pagar por dichos Bienes según lo establecido en la Orden de Compra. El Vendedor deberá entregar los Bienes en las cantidades, fechas y lugares indicados en cualquier Autorización emitida por el Comprador. El Comprador determinará sus necesidades de Bienes del Vendedor, incluyendo cantidades y fechas de entrega, y comunicará dichas cantidades y fechas de entrega al Vendedor a través de Comunicados. Todas las referencias que se hagan en el presente documento a "esta Orden" incluirán cualesquiera Comunicados.
Si la Orden de Compra se designa en su anverso como "Orden Global" y establece la cantidad como un porcentaje específico de los requisitos del Comprador inferior al 100% (como "70% REQ", "70%" o similar), la Orden de Compra es un contrato de requisitos y es exclusiva para el Vendedor en cuanto al porcentaje indicado de los requisitos del Comprador. El Comprador solicitará exclusivamente al Vendedor el porcentaje indicado de los Bienes que el Comprador pueda necesitar durante la Vigencia de la Orden de Compra. El Vendedor deberá entregar al Comprador todos los Bienes así solicitados, y el Comprador deberá pagar por dichos Bienes según lo establecido en la Orden de Compra. El Vendedor deberá entregar los Bienes en las cantidades, fechas y lugares indicados en cualquier Autorización emitida por el Comprador. El Comprador determinará sus necesidades de Bienes del Vendedor, incluyendo cantidades y fechas de entrega, y comunicará dichas cantidades y fechas de entrega al Vendedor a través de Comunicados.
Si la Orden de Compra se designa en su anverso como "Orden al contado", la Orden de Compra es un contrato de cantidad fija. El Vendedor deberá suministrar al Comprador la cantidad especificada de Bienes, y el Comprador deberá comprar al Vendedor dicha cantidad de Bienes al precio indicado. El Vendedor deberá entregar los Bienes en los lugares y a las horas indicados en la Orden de Compra o en cualquier Autorización emitida por el Comprador.

(c) El Vendedor garantiza que cualquier manifestación realizada en un presupuesto o de otro modo en relación con su capacidad de producción se considerará una garantía de que el Vendedor puede fabricar o producir la cantidad indicada de los Bienes o Servicios sin la imposición de cargos por horas extraordinarias u otros recargos. El Vendedor reconoce que cualquier estimación o previsión de volúmenes de producción o duración del programa, ya sea del Comprador o del Cliente, está sujeta a cambios de vez en cuando, con o sin previo aviso al Vendedor, y no será vinculante para el Comprador. Salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, el Comprador no hace ninguna declaración, garantía o compromiso de ningún tipo o naturaleza, ya sea expresa o implícita al Vendedor con respecto a los requisitos cuantitativos del Comprador para los Bienes o los Servicios o el plazo de suministro de los Bienes o los Servicios.

(d) Salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, el Comprador no estará obligado a adquirir los Bienes o Servicios exclusivamente al Vendedor.

6. RETRASOS EN LA ENTREGA O LA ACEPTACIÓN

(a) Si el Vendedor no cumple o se niega a cumplir con esta Orden o no entrega los Bienes o presta los Servicios dentro de las fechas y plazos de entrega especificados en esta Orden, el Comprador podrá, sin limitar o afectar sus otros derechos o recursos disponibles en virtud del presente o de la ley, cancelar el saldo restante de esta Orden, a menos que la demora sea una demora excusable (según se define en el subpárrafo 6(b)). Además, si el Vendedor incumple las fechas u horas de entrega de los Productos, salvo por un retraso excusable, el Comprador podrá, sin limitar ni afectar a sus demás derechos o recursos disponibles en virtud del presente o de la ley, ordenar el envío urgente y/o incurrir en costos de transporte o flete adicionales, y el Vendedor pagará, previa solicitud, todos los costos adicionales en los que incurra, incluidos los gastos de manipulación adicionales y otros gastos (relacionados o no) derivados de los mismos. El Vendedor será responsable de todos los demás daños directos, indirectos e incidentales en que incurra el Comprador como consecuencia del incumplimiento por parte del Vendedor de las fechas u horas de entrega, salvo en caso de retraso excusable, incluido el costo de cualquier parada de línea y el costo de obtención de mercancías de una fuente alternativa. Las acciones del Comprador para obtener productos sustitutos o de reemplazo no limitarán los derechos y recursos disponibles en virtud del presente o de la ley.

(b) El término "retraso excusable" significa cualquier retraso en la realización o aceptación de entregas o prestaciones que se produzca sin culpa o negligencia por parte de la parte implicada y que se deba a causas fuera de su control razonable, como casos fortuitos o de enemigo público, cualquier orden de preferencia, prioridad o asignación emitida por el gobierno o cualquier otro acto de gobierno, incendios, inundaciones, epidemias, restricciones de cuarentena, embargos de carga, explosiones, disturbios, guerra, terrorismo y retrasos de un proveedor debidos a dichas causas. No obstante, el término "retraso excusable" no significará ni incluirá ningún retraso derivado de o como resultado de: (i) dificultades financieras del Vendedor; (ii) un cambio en el coste o la disponibilidad de materiales o componentes basado en las condiciones del mercado o en acciones de los proveedores que afecten al Vendedor; o (iii) cualquier huelga laboral u otra interrupción laboral aplicable al Vendedor o a cualquiera de sus subcontratistas o proveedores que se dediquen a fabricar o suministrar bienes o servicios al Vendedor en relación con las obligaciones del Vendedor en virtud de este Pedido.

(c) Un retraso excusable no constituirá un incumplimiento en virtud del presente, siempre que si el Vendedor está sujeto a uno o más retrasos excusables que persistan durante más de treinta (30) días en total, el Comprador podrá cancelar el saldo restante de esta Orden, sin limitar o afectar de otro modo sus otros derechos o recursos disponibles en virtud del presente o de la ley.

(d) El Vendedor, a su costa, realizará sus mejores esfuerzos para mitigar cualquier efecto adverso o costo para el Comprador debido a cualquier retraso real o potencial, incluyendo: (i) la implementación de un plan de contingencia de producción; y (ii) previa autorización expresa por escrito del Comprador, incrementar el inventario de Bienes terminados del Vendedor a un nivel suficiente para sostener las entregas durante dicho retraso.

(e) Siempre que cualquier retraso real o potencial amenace con retrasar las entregas o el cumplimiento del Vendedor en virtud de la presente Orden, el Vendedor lo notificará inmediatamente por escrito al Comprador. Dicha notificación incluirá toda la información pertinente con respecto a dicho retraso, incluida la duración prevista y el impacto del mismo. Además, el Vendedor notificará al Comprador por escrito: (i) al menos sesenta (60) días antes de la expiración de cualquier contrato laboral o convenio colectivo; (ii) tan pronto como el Vendedor tenga conocimiento de cualquier huelga laboral real o amenaza de huelga u otra interrupción laboral; en cada caso según sea aplicable al Vendedor o a cualquiera de sus subcontratistas o proveedores que se dediquen a la fabricación o suministro de bienes o servicios al Vendedor en relación con las obligaciones del Vendedor en virtud de esta Orden; y (iii) el Vendedor reembolsará al Comprador por cualquier compra cubierta a terceros y por cualquier otro coste o gasto resultante de un retraso.

(f) El Comprador podrá retrasar la aceptación de la entrega de las Mercancías o la prestación de los Servicios debido a un retraso excusable, en cuyo caso el Vendedor retendrá las Mercancías y/o retrasará la prestación de los Servicios, a petición del Comprador, hasta que se haya eliminado la causa del retraso excusable.

(g) Si, en virtud de la presente Orden, el Comprador concede al Vendedor derechos exclusivos o de "fuente única" para suministrar los Bienes o Servicios al Comprador, dichos derechos no restringirán el derecho del Comprador a adquirir bienes o servicios similares a los Bienes o Servicios en sustitución de los mismos en caso de retraso.

(h) Sin limitar las obligaciones del Vendedor en virtud del presente, en caso de cualquier asignación de suministro por parte del Vendedor, incluso como resultado de un retraso excusable, el Vendedor dará preferencia al Comprador para todos los Bienes y los Servicios solicitados en virtud de esta Orden antes de completar pedidos para otros clientes, y reembolsará al Comprador para cubrir las compras de cualquier bien no enviado por el Vendedor y por todos los demás costes y gastos incurridos por el retraso, si procede.

7. GASTOS DE TRANSPORTE, DERECHOS DE ADUANA E IMPUESTOS

(a) Salvo que se indique expresamente lo contrario en esta Orden, todas las Mercancías serán entregadas por el Vendedor: (i) f.o.b. en la planta del Vendedor, y (ii) el Comprador no será responsable de ningún gasto de seguro, almacenamiento, estacionamiento o detención.

(b) Salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente Pedido, los precios incluyen los derechos y gastos de aduana, aranceles y todos los impuestos federales, provinciales, estatales y locales (incluidos todos los impuestos de importación, impuestos especiales e impuestos sobre las ventas) aplicables a la fabricación, venta o prestación de los Bienes o Servicios.

(c) Cualquier reducción en el costo del Vendedor resultante de una reducción en los gastos de transporte, derechos de aduana, impuestos de importación, impuestos especiales y/o impuestos sobre las ventas con respecto a los vigentes en la fecha de esta Orden será pagada al Comprador por el Vendedor como una reducción del precio.

8. DOCUMENTOS ADUANEROS DE REINTEGRO Y CONTROL DE LAS EXPORTACIONES

(a) A petición del Comprador, el Vendedor le proporcionará sin demora todos los documentos y demás información requerida a efectos de reintegro aduanero, debidamente cumplimentados de conformidad con la normativa gubernamental aplicable. Salvo que se indique expresamente lo contrario en esta Orden, todas las devoluciones aduaneras se reservarán y retendrán para el Comprador o se le abonarán.

(b) Las licencias o autorizaciones de exportación necesarias para la exportación de las Mercancías serán responsabilidad del Vendedor a menos que se indique expresamente lo contrario en esta Orden, en cuyo caso el Vendedor proporcionará la información que sea necesaria para que el Comprador pueda obtener dichas licencias o autorizaciones. El Vendedor tomará las medidas necesarias para que las Mercancías queden cubiertas por cualquier programa de aplazamiento de aranceles o de zona franca del país de importación.

(c) En la medida en que los Bienes objeto de la presente Orden deban ser importados a los Estados Unidos de América, el Vendedor, a petición del Comprador, cumplirá con todas las recomendaciones o requisitos aplicables de la iniciativa de la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los Estados Unidos Customs-Trade Partnership Against Terrorism (Asociación Aduanas-Comercio contra el Terrorismo) o cualquier iniciativa o programa que la sustituya o suceda. En la medida en que cualquiera de los Bienes objeto de la presente Orden vaya a ser importado a Canadá, el Vendedor, a petición del Comprador, participará en el programa de Socios para la Protección de la Agencia de Servicios Fronterizos de Canadá o en cualquier iniciativa o programa sucesor o sustituto. Previa solicitud, el Vendedor certificará por escrito el cumplimiento de lo anterior. El Vendedor indemnizará y eximirá al Comprador de toda responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, coste, daño y gasto de cualquier naturaleza o tipo (incluidos los honorarios reales de abogados, letrados y otros profesionales) que se deriven o estén relacionados con el incumplimiento de lo anterior por parte del Vendedor.

9. CERTIFICADOS DE ORIGEN

Previa solicitud, el Vendedor proporcionará sin demora al Comprador todos los certificados de origen o de valor añadido nacional y cualquier otra información relativa a los costos y lugares de origen de los Bienes o Servicios y de los materiales contenidos en los mismos o utilizados en su ejecución, que puedan ser requeridos por el Comprador para cumplir plenamente con todas las regulaciones aduaneras, arancelarias y otras regulaciones gubernamentales aplicables. El Vendedor cumplirá con dichas normativas. El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, a sus subsidiarias y filiales, a sus respectivos sucesores, cesionarios, representantes, empleados y agentes, así como al Cliente, frente a toda responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, costo, daño y gasto de cualquier naturaleza o tipo (incluidas multas y sanciones) que se deriven o sean consecuencia de: (i) el retraso del Vendedor en facilitar dichos certificados u otra información al Comprador; (ii) cualquier error u omisión contenidos en dichos certificados; y (iii) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de dicha normativa.

10. PAGO

(a) Salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, y con sujeción a lo dispuesto en los subpárrafos 3(c) y (d), el Comprador abonará las facturas netas (sujetas a las retenciones fiscales aplicables, en su caso) en el último de los siguientes plazos (i) sesenta (60) días después del final del mes durante el cual se entregaron los Bienes y/o se prestaron los Servicios, según sea el caso; o (ii) sesenta (60) días después de la fecha de la factura, a discreción del Comprador.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, a menos que el Comprador acuerde específicamente lo contrario, cuando el Comprador tenga derecho a recibir el reembolso u otro pago del Cliente por los Bienes y/o los Servicios que el Vendedor deba prestar al Comprador en virtud de esta Orden que constituyan Utillaje (tal y como se define dicho término en el subpárrafo 17(b)), el Vendedor tendrá derecho a recibir el pago en virtud de esta Orden por dicho Utillaje únicamente después de y en la medida de, y en proporción a, la recepción efectiva por parte del Comprador de dicho reembolso u otro pago del Cliente.

11. COMPENSACIÓN, RECUPERACIÓN

Además de cualquier derecho de compensación o recuperación previsto por la ley, todas las cantidades adeudadas al Vendedor y a sus subsidiarias y filiales se considerarán netas de deudas u obligaciones del Vendedor y sus subsidiarias y filiales con el Comprador y sus subsidiarias y filiales, y el Comprador y sus subsidiarias y filiales podrán compensar o recuperar de cualquier cantidad adeudada o que se adeude del Vendedor y sus subsidiarias y filiales al Comprador y sus subsidiarias y filiales comoquiera y cuandoquiera que surja. El Comprador podrá hacerlo sin previo aviso al Vendedor o a sus subsidiarias o filiales. Si alguna de las obligaciones del Vendedor o de sus subsidiarias o filiales con el Comprador o sus subsidiarias o filiales es controvertida, contingente o no liquidada, el Comprador podrá aplazar el pago de las cantidades adeudadas hasta que se resuelvan dichas obligaciones.

12. CAMBIOS

(a) El Comprador se reserva el derecho a modificar, o a hacer que el Vendedor modifique, los planos, especificaciones, subproveedores, subcontratistas y demás disposiciones de la presente Orden. Si cualquiera de estos cambios da lugar a un aumento o disminución del coste o del tiempo necesario para la fabricación o entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios, se podrá realizar un ajuste equitativo en el precio o en el calendario de entrega, o en ambos, y esta Orden, previo acuerdo entre el Comprador y el Vendedor, se modificará por escrito en consecuencia. El Vendedor no podrá hacer valer ninguna reclamación en virtud del presente apartado 12 una vez transcurridos catorce (14) días desde la notificación del cambio por parte del Comprador.

(b) El Vendedor no realizará, sin la autorización previa por escrito del Comprador, ningún cambio en las especificaciones, diseños, materiales o números de pieza (u otros tipos de identificación), ningún cambio importante en los procesos o procedimientos, ni ningún cambio en la ubicación de las instalaciones utilizadas por el Vendedor para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente Orden.

13. GARANTÍAS DE PRECIO Y COMPETITIVIDAD

(a) El Vendedor garantiza que los precios de los Bienes y Servicios son, y se asegurará de que dichos precios se mantengan, no menos favorables para el Comprador que los precios actualmente extendidos a cualquier otro cliente del Vendedor por los mismos bienes o servicios, o sustancialmente similares, en las mismas cantidades y requisitos de entrega, o sustancialmente similares. Si el Vendedor reduce los precios de dichos bienes o servicios iguales o sustancialmente similares durante la vigencia de esta Orden, el Vendedor reducirá los precios de los Bienes y Servicios de manera correspondiente.

(b) El Vendedor garantiza que los precios de esta Orden serán fijos, completos, y no se añadirán recargos, primas u otros cargos adicionales de ningún tipo, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor asume expresamente el riesgo de cualquier acontecimiento o causa (prevista o no) que afecte a dichos precios, incluyendo, sin limitaciones, cualquier variación de los tipos de cambio, aumento de los costes de las materias primas, inflación, cambio de la legislación aplicable, aumento de la mano de obra y otros costes de fabricación.

(c) El Vendedor se asegurará de que los Bienes y Servicios sigan siendo competitivos, en términos de precio, tecnología y calidad, con bienes y servicios sustancialmente similares disponibles para el Comprador de otros proveedores.

14. GARANTÍAS RELATIVAS A LOS BIENES Y SERVICIOS

(a) El Vendedor garantiza expresamente que los Bienes y los Servicios, incluidas cualesquiera herramientas especiales, matrices, plantillas, accesorios, patrones, maquinaria y equipos, que se obtengan a expensas del Comprador para la ejecución de esta Orden y/o sean o pasen a ser propiedad del Comprador (incluida la Propiedad del Comprador, tal y como se define dicho término en el subpárrafo 17(b)) deberán (i) ajustarse a todos los dibujos, especificaciones, muestras y otras descripciones facilitadas, especificadas o adoptadas por el Comprador; (ii) cumplir todas las leyes, reglamentos, normas, códigos y estándares aplicables de las jurisdicciones en las que se vayan a vender los Bienes o Servicios, y los productos que contengan los Bienes y Servicios; (iii) ser comercializables; (iv) estar libres de cualquier defecto de diseño, en la medida en que hayan sido facilitados por el Vendedor o cualquiera de sus subcontratistas o proveedores, incluso si el diseño ha sido aprobado por el Comprador; (vi) ser aptos, suficientes y adecuados para el fin concreto para el que el Comprador pretende utilizar los Bienes o Servicios, incluido el rendimiento especificado en el componente, sistema, subsistema y ubicación del vehículo y el entorno en el que se espera razonablemente que funcionen; y (vii) estar libres de toda carga, reclamación y gravamen. A los efectos de la cláusula (vi) anterior, el Vendedor reconoce que conoce la finalidad concreta para la que el Comprador pretende utilizar los Bienes o los Servicios. Asimismo, el Vendedor garantiza expresamente que, salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, los Bienes están fabricados en su totalidad con materiales nuevos y ninguno de los Bienes es, en su totalidad o en parte, excedente gubernamental o comercial o usado, remanufacturado, reacondicionado o de una antigüedad o estado tal que menoscabe su idoneidad, utilidad o seguridad. Las garantías del presente apartado 14(a) se denominan en este Pedido las "Garantías del Vendedor".

(b) Las Garantías del Vendedor están disponibles para, y en beneficio de, el Comprador, sus subsidiarias y filiales, sus respectivos sucesores y cesionarios, el Cliente y los usuarios de productos que contengan los Bienes o los Servicios. El periodo de garantía será el establecido por la legislación aplicable, salvo que el Comprador esté obligado a proporcionar un periodo de garantía más largo al Cliente de conformidad con las Condiciones del Cliente, en cuyo caso se aplicará dicho periodo más largo. Las Garantías del Vendedor serán adicionales a todas las demás garantías disponibles en virtud de la legislación aplicable.

(c) El Vendedor indemnizará y eximirá al Comprador y al Cliente, y a sus respectivos representantes, empleados, agentes, clientes, invitados, subsidiarias, filiales, sucesores y cesionarios, de toda responsabilidad, reclamación, demanda, pérdida, coste, daño y gasto de cualquier naturaleza o tipo (incluidos daños consecuentes y especiales, daños personales, daños materiales, lucro cesante, costes de retirada u otras acciones de servicio de campo del Cliente, costes de interrupción de la producción, gastos de inspección, manipulación y reelaboración, honorarios profesionales y otros honorarios reales de abogados y procuradores, y otros costes asociados con el tiempo administrativo, la mano de obra y los materiales del Comprador) que se deriven o sean consecuencia de (i) cualquier incumplimiento de las Garantías del Vendedor; y (ii) cualesquiera otros actos, omisiones o negligencias del Vendedor o de cualquiera de sus subcontratistas o proveedores de cualquier nivel en relación con el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud de la presente Orden. Ninguna limitación de los derechos o recursos del Comprador en cualquiera de los documentos del Vendedor reducirá o excluirá dicha indemnización.

(d) El Vendedor reconoce que el Comprador podrá defender cualquier reclamación interpuesta por el Cliente en el sentido de que los Bienes o Servicios incumplen las Garantías del Vendedor o son defectuosos por cualquier otro motivo y no cumplen los requisitos contractuales de la presente Orden. El Vendedor acepta que la acción del Comprador para defender dichas reclamaciones es en interés tanto del Comprador como del Vendedor y se realiza para mitigar los daños. El Vendedor renuncia al derecho de alegar que la defensa del Comprador de dichas reclamaciones limita de algún modo el derecho del Comprador a solicitar una indemnización al Vendedor o a hacer valer una reclamación contra el Vendedor en el sentido de que el Vendedor ha incumplido las Garantías del Vendedor o no ha cumplido de algún otro modo los requisitos legales y contractuales de esta Orden.

(e) Durante el periodo de vigencia de esta Orden, el Vendedor garantiza que no suministrará los Bienes o Servicios directamente al Cliente para el programa de vehículos OEM para el que el Comprador pretende incorporar los Bienes o Servicios sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

15. BIENES O SERVICIOS DEFECTUOSOS O NO CONFORMES

(a) Si alguno de los Productos no cumple las Garantías del Vendedor, el Vendedor, en cualquier momento y previa notificación del Comprador, aceptará la devolución de los Productos defectuosos por cuenta y riesgo del Vendedor al precio íntegro del Pedido, más los gastos de transporte, y reparará, sustituirá o tratará satisfactoriamente los mismos de un modo aceptable para el Comprador, a su entera discreción, todo ello por cuenta del Vendedor y sin limitar ni afectar a los demás derechos o recursos del Comprador disponibles en virtud del presente o de la ley. Las Garantías del Vendedor también se aplicarán a los Productos reparados, sustituidos o tratados satisfactoriamente.

(b) Si alguno de los Servicios no cumple con las Garantías del Vendedor, el Vendedor, tras la notificación del Comprador, corregirá inmediatamente el defecto o lo tratará satisfactoriamente de un modo aceptable para el Comprador, a su entera discreción, todo ello a expensas del Vendedor y sin limitar ni afectar a los demás derechos o recursos del Comprador disponibles en virtud del presente o de la ley. Las Garantías del Vendedor también se aplicarán a los Servicios corregidos o tratados satisfactoriamente.

(c) Si el Vendedor no repara, sustituye o soluciona de cualquier otro modo los Bienes o Servicios defectuosos o no conformes de forma aceptable para el Comprador, éste podrá, sin limitar ni afectar a los demás derechos o recursos del Comprador disponibles en virtud del presente documento o de la ley, cancelar esta Orden en lo que respecta a los Bienes o Servicios concretos y/o cancelar el saldo restante de esta Orden en ese momento.

(d) Tras la notificación al Vendedor, todos los Bienes defectuosos o no conformes se mantendrán a riesgo del Vendedor. El Vendedor es responsable de, y pagará sin demora, a petición del Comprador, todos los daños incidentales y consecuentes, costes y gastos del Comprador resultantes de dichas Mercancías defectuosas o no conformes, incluyendo toda la clasificación, mano de obra adicional, embalaje y transporte y otros cargos aplicables, tanto hacia como desde el destino original.

(e) Cualquier pago efectuado por el Comprador por Bienes o Servicios defectuosos o no conformes será reembolsado por el Vendedor, salvo en la medida en que el Vendedor los sustituya o corrija con prontitud a expensas del Vendedor. El pago por Bienes o Servicios no conformes no constituye una aceptación, no limita ni menoscaba el derecho del Comprador a hacer valer cualquier recurso legal o equitativo, y no exime al Vendedor de su responsabilidad por defectos latentes.

(f) Ninguno de los Compradores, sus subsidiarias o filiales, o sus respectivos sucesores, cesionarios, representantes, directores, funcionarios, empleados, agentes o clientes será responsable de, ni estará obligado a indemnizar o mantener indemne a cualquiera de los Vendedores, sus subsidiarias o filiales, o sus respectivos sucesores, cesionarios, representantes, empleados, agentes, subcontratistas o proveedores de y contra cualquier responsabilidad, reclamación, demanda, coste, daño o gasto de cualquier tipo o naturaleza (incluidos daños personales, daños a la propiedad, daños consecuentes o especiales) derivados de o como resultado de materiales, mano de obra o diseño inadecuados, inseguros o defectuosos de los Productos o Servicios.

16. INSPECCIÓN Y CONTROL DE CALIDAD

(a) El Comprador tiene derecho a inspeccionar todos y cada uno de los Bienes, tanto antes como después de efectuar el pago de los mismos. El Vendedor reconoce y acepta que el Comprador puede optar por no realizar inspecciones de entrada con respecto a los Bienes, sin perjuicio de los derechos o recursos de que disponga el Comprador en virtud del presente o de la ley, y el Vendedor renuncia a cualquier derecho a exigir al Comprador que realice dichas inspecciones.

(b) El Comprador también tiene derecho a inspeccionar o probar todos los materiales y mano de obra utilizados por el Vendedor en el cumplimiento de esta Orden, y el Vendedor permitirá dicha inspección o prueba por parte del Comprador y/o el Cliente en la medida de lo posible en todo momento y lugar, incluso durante el periodo de fabricación. Si dicha inspección o prueba se realiza en las instalaciones del Vendedor, el Vendedor proporcionará, sin cargo adicional, todas las facilidades y asistencia razonables. La inspección y aprobación en las instalaciones del Vendedor no excluye el rechazo u otra reparación por cualquier defecto descubierto posteriormente. El Vendedor proporcionará y mantendrá, sin cargo adicional, un sistema de pruebas e inspección (que incluirá procedimientos documentados de control de calidad y fiabilidad) aceptable para el Comprador que cubra los materiales y la mano de obra utilizados en la ejecución de este Pedido.

(c) A elección del Comprador, el Comprador y/o el Cliente podrán revisar e inspeccionar de vez en cuando los procedimientos de prueba, inspección, control de calidad y fiabilidad del Vendedor, así como los registros y datos que los sustenten. El Vendedor deberá cumplir el Manual de Requisitos del Proveedor disponible en www.martinrea.com/srm.pdf y todas las demás especificaciones de control de calidad, normas de inspección y manuales de garantía de calidad adoptados más recientemente por el Comprador que el Comprador pueda facilitar directamente al Vendedor, o que puedan publicarse periódicamente en el Sitio Web del Comprador. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor deberá presentar certificados que indiquen dicho cumplimiento.

(d) El pago y/o la aceptación de los Bienes o Servicios por parte del Comprador no eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones y/o garantías en virtud de la presente Orden. Con sujeción a los derechos del Comprador en virtud del subpárrafo 17(b) con respecto a la titularidad del Comprador sobre los Bienes tras el pago de los mismos, en ningún caso se considerará que el pago de los Bienes o Servicios constituye una aceptación por o en nombre del Comprador a ningún otro efecto en virtud del presente o de la ley.

(e) El Vendedor se ajustará a las normas de control de calidad y a los sistemas de inspección, así como a las normas, políticas y sistemas relacionados, que sean establecidos o exigidos por el Comprador y, en la medida indicada por el Comprador y el Cliente. El Vendedor se compromete a cumplir todos los requisitos de los Procesos de Aprobación de Piezas de Producción (PPAP) de la industria especificados por el Comprador y el Cliente, según corresponda, y se compromete a presentar esta información al Comprador cuando éste lo solicite, al nivel solicitado, salvo que el Comprador acuerde específicamente lo contrario por escrito.

17. MATERIALES, EQUIPOS, HERRAMIENTAS E INSTALACIONES

(a) Salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, el Vendedor suministrará, mantendrá y sustituirá, en caso necesario, por cuenta propia, todos los materiales, equipos, herramientas, plantillas, matrices, accesorios, patrones, dibujos, especificaciones, muestras e instalaciones necesarios para la ejecución de la presente Orden (la "Propiedad del Vendedor"). El Vendedor concede al Comprador una opción irrevocable para tomar posesión y titularidad de la Propiedad del Vendedor que sea especial para la producción de los Bienes, previo pago al Vendedor de su valor neto contable menos cualquier cantidad que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el coste de dichos artículos; siempre que, no obstante, esta opción no sea de aplicación si la Propiedad del Vendedor se utiliza para producir bienes que son existencias estándar del Vendedor o si una cantidad sustancial de bienes similares están siendo vendidos por el Vendedor a terceros.

(b) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente Orden, el Vendedor reconoce y acepta expresamente que: (i) todos los materiales, partes, componentes, ensambles, equipos, herramientas, plantillas, matrices, dispositivos, patrones, dibujos, especificaciones, muestras e instalaciones, incluyendo cualquier reemplazo de los mismos, cualquier material fijado o adherido a los mismos y cualquier herramental especial producido por el Vendedor para el cumplimiento de sus obligaciones bajo esta Orden ("Herramental"), que sean proporcionados al Vendedor o específicamente pagados, total o parcialmente, por el Comprador (incluyendo conforme al subpárrafo 17(a)) o por el Cliente; y (ii) todos los Bienes que hayan sido pagados, en su totalidad o en parte, por el Comprador, independientemente de que el Comprador haya ejercido o no sus derechos de inspección con respecto a los mismos (todos los elementos de las cláusulas (i) y (ii) anteriores, colectivamente la "Propiedad del Comprador"), serán mantenidos por el Vendedor en régimen de comodato y seguirán siendo propiedad del Comprador, con título y derecho de posesión, y sin limitación a cualesquiera derechos y recursos disponibles en virtud del presente o de la ley. La Propiedad del Comprador, mientras esté bajo la custodia o control del Vendedor y mientras esté bajo la custodia o control de los proveedores, contratistas o agentes del Vendedor, se mantendrá a riesgo del Vendedor, será mantenida asegurada por el Vendedor a expensas del Vendedor contra pérdidas o daños por un importe igual al costo de reposición de la misma, y estará sujeta a retirada a petición escrita del Comprador. El Vendedor notificará sin demora al Comprador la ubicación de los Bienes del Comprador, en caso de que alguno se encuentre en un lugar distinto de las instalaciones del Vendedor. Salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, el Vendedor mantendrá registros contables y de control de la propiedad de los Bienes del Comprador de conformidad con las buenas prácticas industriales. El Vendedor mantendrá, a su cargo, la Propiedad del Comprador en buen estado y reparación, y reemplazará cualquiera de la Propiedad del Comprador si, como y cuando sea necesario o razonablemente requerido. El Comprador no proporciona ninguna garantía con respecto a la Propiedad del Comprador. Una vez finalizada o resuelta la presente Orden, el Vendedor retendrá en régimen de comodato para el Comprador, tal y como se ha mencionado anteriormente, la Propiedad del Comprador que aún se encuentre en posesión física del Vendedor, a expensas del Vendedor, hasta que se reciban instrucciones de disposición por parte del Comprador. Una vez recibida la solicitud o las instrucciones de disposición del Comprador, el Vendedor preparará, a sus expensas, los Bienes del Comprador para su envío y los entregará en los lugares que especifique el Comprador. Los Bienes del Comprador deberán estar en las mismas condiciones en que fueron recibidos originalmente por el Vendedor, salvo desgaste razonable. Si el Comprador o el Vendedor incumplen lo estipulado en esta Orden, el Vendedor, a petición del Comprador, entregará inmediatamente la Propiedad del Comprador al Comprador y, si el Comprador así lo solicita, permitirá el acceso del Comprador a las instalaciones del Vendedor con el fin de retirar la Propiedad del Comprador.

(c) Todos los materiales, suministros y servicios que se fabriquen, produzcan o presten en relación con esta Orden deben estar en estricta conformidad con las especificaciones establecidas en esta Orden o según lo especificado de otro modo por el Comprador al Vendedor.

(d) El Vendedor utilizará la Propiedad del Comprador a la que se hace referencia en la cláusula 17(b)(i) únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de esta Orden.

18. PROPIEDAD INTELECTUAL

(a) El Vendedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, sus filiales y empresas asociadas, sus respectivos sucesores y cesionarios, el Cliente y los usuarios de productos que contengan los Bienes o los Servicios, frente a toda responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, coste, daño y gasto de cualquier naturaleza o tipo (incluidas las costas judiciales y los honorarios reales de abogados, legales y otros honorarios profesionales) que surjan de o como resultado de la infracción o presunta infracción de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, diseño industrial o proceso de fabricación para o con motivo de la fabricación, venta o uso de los Bienes o Servicios, o de los productos que contengan los Bienes o Servicios. El Vendedor renuncia expresamente a cualquier reclamación contra el Comprador en el sentido de que dicha infracción o supuesta infracción se derive del cumplimiento de las especificaciones del Comprador. El Comprador notificará al Vendedor de cualquier demanda interpuesta contra el Comprador, sus subsidiarias y filiales, sus respectivos sucesores y cesionarios, el Cliente o los usuarios de productos que contengan los Bienes o los Servicios, a causa de dicha infracción o supuesta infracción y, a petición del Vendedor, proporcionará al Vendedor el control de la defensa de dicha demanda, en la medida en que el Comprador tenga autoridad para ello, así como información y asistencia razonables en relación con la misma, todo ello a expensas del Vendedor. El Comprador y las demás partes indemnizadas tendrán derecho a ser representados por sus propios abogados y a participar activamente en cualquier demanda, y los costes razonables de dicha representación serán abonados por el Vendedor a petición de éste.

(b) Por el presente, el Vendedor concede al Comprador, a sus filiales y empresas asociadas, y a sus respectivos sucesores y cesionarios, y el Comprador acepta por el presente, una licencia no exclusiva, irrevocable y de ámbito mundial, incluido el derecho a conceder sublicencias a terceros en relación con el suministro de los Bienes o los Servicios al Comprador o al Cliente, en virtud de: (i) patentes, diseños industriales, información técnica, know-how, procesos de fabricación y otra propiedad intelectual, propiedad o controlada por el Vendedor o sus afiliados, y en relación con los Bienes o los Servicios, para hacer, mandar hacer, reparar, reconstruir, reconstruir, reubicar, usar, vender e importar los Bienes y los Servicios, y (ii) cualquier obra de autoría fijada en cualquier medio tangible de expresión (incluyendo dibujos, (ii) cualquier obra de autoría fijada en cualquier medio tangible de expresión (incluidos dibujos, impresiones, manuales y especificaciones) producida o suministrada por el Vendedor en el curso de la actividad del Vendedor en virtud de esta Orden, para reproducir, distribuir y mostrar dichas obras y para preparar obras derivadas basadas en las mismas, con sujeción a las demás disposiciones de esta Orden (todos los elementos de las cláusulas (i) y (ii) anteriores, colectivamente, "Propiedad intelectual del Vendedor", y dicha licencia con respecto a los mismos, la "Licencia"). El Vendedor reconoce y entiende que la Licencia entrará en vigor a partir de la primera fecha de entrega de los Productos o de la prestación de los Servicios en virtud de esta Orden y se extenderá mientras el Comprador tenga obligaciones contractuales con el Cliente.

(c) En la medida en que el Vendedor cree o desarrolle patentes, diseños industriales, información técnica, know-how, procesos de fabricación u otra propiedad intelectual en el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de la presente Orden, el Vendedor deberá: (i) ceder al Comprador todas las invenciones, descubrimientos o mejoras (patentables o no) concebidos o llevados a la práctica por primera vez por el Vendedor, o por cualquier persona empleada por el Vendedor o que trabaje bajo su dirección, en el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de la presente Orden; y (ii) divulgar sin demora al Comprador, de forma aceptable, todas las invenciones, descubrimientos o mejoras y hacer que los empleados del Vendedor firmen los documentos necesarios para que el Comprador pueda obtener la titularidad y presentar solicitudes de patentes en todo el mundo. En la medida en que cualquier trabajo de autoría (incluyendo, sin limitación, software y programas informáticos) se cree en el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de este Pedido, dichos trabajos se considerarán "trabajos realizados por encargo", y en la medida en que dichos trabajos no se califiquen como "trabajos realizados por encargo", el Vendedor cede al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los derechos de autor y derechos morales sobre los mismos.

(d) El Vendedor no fabricará ni suministrará, ni se ofrecerá a fabricar o suministrar, bienes o servicios que se basen total o parcialmente en la propiedad intelectual del Comprador y/o en los dibujos o especificaciones relativos a los Bienes o Servicios, o cualquier derivado de los mismos, ya sea para sus propios fines (distintos del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente Orden), para el Cliente o para terceros, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. La restricción anterior no será de aplicación con respecto a bienes o servicios "listos para su uso" o "de catálogo" que hayan sido fabricados o suministrados de forma rutinaria por el Vendedor y desarrollados por el Vendedor, en cada caso con anterioridad a la presente Orden e independientemente de su relación con el Comprador.

19. CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN

(a) El Vendedor considerará y tratará toda la Información (tal y como se define en el subapartado 19(b)) como confidencial y no revelará ninguna Información a ninguna otra persona ni introducirá ninguna Información en un programa de inteligencia artificial, ni utilizará ninguna Información en sí misma para ningún otro fin que no sea de conformidad con esta Orden, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador conserva todos los derechos con respecto a la Información, y el Vendedor no adquirirá, ni intentará obtener, ninguna patente, marca comercial, copyright, licencia u otros derechos con respecto a la Información. El Vendedor no permitirá que ninguna Información sea reproducida, comunicada o utilizada en modo alguno, en su totalidad o en parte, en relación con servicios o bienes suministrados a terceros, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

(b) A los efectos de esta Orden, "Información" significa todos los dibujos, reproducciones, especificaciones, diseños, instrucciones de ingeniería, fotografías, copias reproducibles, listas de piezas, planos, informes, documentos de trabajo, cálculos y otra información proporcionada por el Comprador e incluirá todos los términos y condiciones y cualquier otra información relacionada con, o contenida en, esta Orden.

(c) El Vendedor no anunciará ni divulgará de ningún otro modo el hecho de que el Comprador ha contratado la compra de los Bienes o Servicios al Vendedor, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

(d) El Vendedor preservará la confidencialidad y accesibilidad de la Información con medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas que cumplan o superen las normas generalmente reconocidas del sector. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Vendedor mantendrá, en todo momento, una red y una seguridad de la información que incluya, como mínimo, la protección del cortafuegos de la red, la detección de intrusiones y el escaneo periódico de vulnerabilidades y pruebas de penetración que se ajusten a las mejores prácticas del sector. En caso de que se produzca una violación de la seguridad de la red del Vendedor, el Vendedor notificará al Comprador por escrito dicho suceso en un plazo de 24 horas desde su descubrimiento.

20. DIVULGACIÓN AL COMPRADOR

A menos que se indique expresamente lo contrario en esta Orden y salvo que se acuerde en un acuerdo previo por escrito entre el Comprador y el Vendedor, ninguna información comercial, financiera o técnica facilitada o revelada de cualquier forma o en cualquier momento por el Vendedor al Comprador se considerará secreta o confidencial, y el Vendedor no tendrá ningún derecho frente al Comprador o el Cliente con respecto a cualquier uso o revelación de dicha información.

21. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES

(a) El cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud del presente Pedido deberá ajustarse a todas las leyes, ordenanzas, reglas, códigos, normas y reglamentos federales, provinciales, estatales y locales que sean de aplicación al presente Pedido, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, la Ley de Control de la Exportación de Armas, el Reglamento sobre Tráfico Internacional de Armas, la Ley de Administración de Exportaciones y el Reglamento de Administración de Exportaciones, incluido el requisito para obtener cualquier licencia o acuerdo de exportación, los estatutos y reglamentos contra el tráfico de personas o las prohibiciones de importaciones realizadas con mano de obra infantil o trabajo forzado y todas las normativas contra el soborno, el blanqueo de dinero, la competencia y la corrupción. (colectivamente, "Leyes"). El Vendedor establecerá y mantendrá durante toda la vigencia del presente Pedido sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de las Leyes. El Vendedor facilitará al Comprador certificados de cumplimiento, cuando así lo exijan dichas Leyes aplicables o cuando lo solicite el Comprador. Cada factura entregada al Comprador en virtud de esta Orden constituirá una garantía por escrito por parte del Vendedor de que el Vendedor ha cumplido plenamente con todas las Leyes aplicables.

(b) El Vendedor embalará, etiquetará y transportará las Mercancías y sus envases, en particular aquellos que constituyan un riesgo para la salud, veneno, incendio, explosión, medio ambiente, transporte u otros, de conformidad con todas las Leyes aplicables en vigor en el lugar al que se envíen las Mercancías o según especifique el Comprador. Previa solicitud, el Vendedor facilitará al Comprador información sobre los ingredientes de las Mercancías.

(c) El Vendedor declara y garantiza al Comprador, en la fecha de la presente Orden y durante toda la relación contractual entre el Vendedor y el Comprador, que: (i) ni él ni ninguno de sus subcontratistas o proveedores realizarán o permitirán condiciones de trabajo deficientes en el suministro de los Bienes o Servicios objeto de la presente Orden, (ii) no se utilizará mano de obra infantil o de menores de edad, tal y como se define en la legislación aplicable, (iii) no permitirá ninguna forma de trabajo forzoso u obligatorio, (iv) los trabajadores, sin temor a represalias, intimidación o acoso, tendrán derecho a asociarse libremente y a afiliarse a sindicatos y consejos de trabajadores o a abstenerse de afiliarse a dichas organizaciones si así lo desean, de conformidad con la legislación aplicable, (v) los trabajadores estarán protegidos contra cualquier forma de acoso y discriminación en cualquiera de sus formas, incluidas, entre otras, las relacionadas con el sexo, la edad, el credo, el color, la orientación sexual, la condición de veterano, la religión, la discapacidad y las convicciones políticas, (vi) los trabajadores dispondrán de un lugar de trabajo seguro y saludable que cumpla o supere todas las normas aplicables en materia de salud y seguridad en el trabajo, (vii) los trabajadores serán remunerados con salarios y prestaciones que se ajusten a la legislación aplicable, incluidos el salario mínimo, las horas extraordinarias y las prestaciones legalmente obligatorias; (viii) las horas de trabajo cumplirán con todas las leyes aplicables que regulan las horas de trabajo; (ix) trabajará de forma constructiva con las comunidades locales y los pueblos indígenas; (x) llevará a cabo su actividad empresarial de forma responsable para la protección de la salud y el medio ambiente; y (xi) actuará de forma honesta y ética en su conducta empresarial con el Vendedor y sus subcontratistas.

(d) El Vendedor indemnizará y eximirá al Comprador, sus subsidiarias y filiales, sus respectivos sucesores, cesionarios, representantes, directores, funcionarios, empleados y agentes, y al Cliente de toda responsabilidad, reclamación, demanda, pérdida, costo, daño y gasto de cualquier tipo y naturaleza (incluyendo lesiones personales, daños a la propiedad, daños consecuentes y especiales, y costas judiciales y honorarios reales de abogados, asesores legales y otros profesionales que surjan de o como resultado del incumplimiento por parte del Vendedor de este párrafo 21.

(e) El Comprador no asume la obligación de supervisar al Vendedor, incluyendo, sin limitación, el cumplimiento de las Leyes o normas relativas a las condiciones de trabajo, remuneración, horarios, discriminación, trabajo forzoso, trabajo infantil o similares, y el Comprador no asume la obligación de supervisar o inspeccionar la seguridad de ningún lugar de trabajo del Vendedor ni de supervisar ninguna práctica laboral del Vendedor.

(f) El Comprador no tiene autoridad y renuncia a cualquier obligación de controlar (i) la forma y método de trabajo realizado por el Vendedor, (ii) la implementación de medidas de seguridad por el Vendedor, o (iii) el empleo o contratación de empleados y contratistas o subcontratistas por el Vendedor.

(g) El Vendedor cumplirá todas y cada una de las políticas aplicables del Comprador, incluido, entre otros, el Código de Conducta y Ética del Proveedor que se encuentra en https://www.martinrea.com/wp-content/uploads/Supplier-Code-of-Conduct-and-Ethics-Final.pdf y adoptará un código de conducta al menos tan estricto como el del Comprador.

22. EL PROVEEDOR DEBERÁ NOTIFICAR INMEDIATAMENTE AL COMPRADOR SI EL PROVEEDOR O SU SUBPROVEEDOR NO CUMPLEN PLENAMENTE CUALQUIER LEY. PROTECCIÓN DE DATOS

En la medida en que las Partes procesen información que pueda identificar directa o indirectamente a una persona física ("Datos Personales") en el contexto de la prestación de los Productos y Servicios en virtud de las presentes Condiciones y del Pedido, las Partes acuerdan que el procesamiento de dichos Datos Personales se regirá por el Anexo de Privacidad disponible en https://www.martinrea.com/privacyaddendumenglish.pdf.

23. ENTRADA DEL VENDEDOR EN LOS LOCALES DEL COMPRADOR O CLIENTE

Si el Vendedor o cualquiera de sus representantes, empleados, agentes, subcontratistas o proveedores (colectivamente, las "Partes del Vendedor") entran en las instalaciones propiedad o controladas por el Comprador o sus subsidiarias o filiales (las "Instalaciones del Comprador") o en las instalaciones del Cliente, en cada caso en relación con el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud de esta Orden, el Vendedor deberá: (i) indemnizar y exonerar al Comprador y al Cliente, así como a sus respectivos representantes, directores, funcionarios, empleados, agentes, clientes, invitados, subsidiarias, filiales, sucesores y cesionarios, de toda responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, coste, daño y gasto de cualquier tipo o naturaleza (incluidos los honorarios reales de abogados, letrados y otros profesionales) por razón o con motivo de daños materiales, fallecimiento y/o lesiones personales, derivados o resultantes del cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud de la presente Orden, que sean o hayan sido ocasionados por acciones, omisiones o negligencia de las Partes Vendedoras; y (ii) garantizar que las Partes Vendedoras cumplen todos los requisitos de cualquier legislación sobre compensación de los trabajadores de las jurisdicciones en las que se encuentren las Instalaciones del Comprador o las Instalaciones del Cliente.

24. SEGURO

(a) El Vendedor mantendrá y contratará: (i) un seguro de propiedad y de responsabilidad civil general, que incluya coberturas de responsabilidad civil, responsabilidad por daños a la propiedad, responsabilidad por productos defectuosos y responsabilidad contractual; y (ii) un seguro de accidentes laborales y de responsabilidad civil patronal que cubra a todos los empleados que participen en la ejecución de esta Orden; en cada caso, por los importes y con los límites (con sujeción al subpárrafo 25(c)) y con las aseguradoras que sean razonablemente aceptables para el Comprador.

(b) Salvo que se indique expresamente lo contrario en esta Orden, las pólizas de seguro de responsabilidad civil del Vendedor serán por importes satisfactorios y con compañías aprobadas por el Comprador. Las pólizas de seguro de bienes del Vendedor se suscribirán sobre la base del "coste de reposición" y las pólizas de indemnización por accidentes laborales del Vendedor cumplirán los requisitos y límites legales aplicables.

(c) El Vendedor proporcionará al Comprador certificados u otras pruebas satisfactorias de seguro que confirmen las coberturas de seguro anteriores en un plazo de diez (10) días a partir de la solicitud del Comprador. Dichos certificados establecerán los términos y condiciones satisfactorios para el Comprador en virtud de los cuales, entre otras cosas: (i) se haya reconocido el interés del Comprador en dicha cobertura de seguro, ya sea mediante la designación del Comprador como beneficiario de la pérdida o de otro modo, según lo solicite el Comprador en cada momento; y (ii) el Comprador recibirá una notificación por escrito de la aseguradora con una antelación mínima de treinta (30) días antes de que pueda producirse cualquier rescisión o reducción del importe o alcance de la cobertura, teniendo el Comprador el derecho, pero no la obligación, de mantener dicha cobertura de seguro antes de la expiración de dicha notificación. La recepción o revisión de dichos certificados u otras pruebas de cobertura de seguro en cualquier momento por parte del Comprador no eximirá al Vendedor de sus obligaciones de seguro en virtud del presente ni reducirá o modificará dichas obligaciones de seguro.

25. RESCISIÓN POR CONVENIENCIA PREVIA NOTIFICACIÓN

(a) Además de cualquier otro derecho del Comprador a rescindir esta Orden, el Comprador podrá, a su entera discreción y en cualquier momento, previa notificación por escrito al Vendedor, rescindir esta Orden por conveniencia o por cualquier otro motivo, en su totalidad o en parte, a pesar de la existencia de cualquier retraso excusable u otros eventos o circunstancias que afecten al Vendedor. La notificación del Comprador al Vendedor podrá realizarse por fax, correo electrónico u otra forma de transmisión electrónica, e indicará el alcance y la fecha efectiva de la rescisión. El Vendedor no podrá rescindir esta Orden por conveniencia ni por ningún otro motivo, salvo que se disponga expresamente lo contrario en esta Orden.

(b) Tras la recepción de la notificación de rescisión del Comprador, el Vendedor deberá, en la medida indicada por el Comprador o sus representantes: (i) detener el trabajo en virtud de esta Orden y de cualquier otra orden relacionada con el trabajo rescindido por dicha notificación; y (ii) proteger todos los bienes en posesión o control del Vendedor en los que el Comprador tenga o pueda adquirir un interés, incluida la Propiedad del Comprador. El Vendedor presentará sin demora al Comprador cualquier reclamación relacionada con dicha rescisión y, en cualquier caso, en el plazo de veintiún (21) días (a menos que el Comprador acuerde otra cosa) a partir de la fecha efectiva de dicha rescisión. Por la presente, el Vendedor concede al Comprador el derecho a auditar e inspeccionar sus libros, registros y otros documentos relacionados con cualquier reclamación de rescisión.

(c) El Comprador, además de efectuar el pago del precio especificado en esta Orden por los Bienes y los Servicios entregados o prestados y aceptados por el Comprador con anterioridad a la fecha efectiva de rescisión, pagará al Vendedor las siguientes cantidades, sin duplicación: (i) el precio especificado en esta Orden por los Bienes y los Servicios fabricados o prestados de conformidad con los términos de esta Orden pero no pagados previamente; y (ii) los costos reales de los trabajos en curso y de las piezas y materias primas incurridos por el Vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Orden, en la medida en que dichos costes sean razonables en su cuantía y estén debidamente asignados o prorrateados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados a la parte rescindida de esta Orden. El Comprador no estará obligado a realizar pago alguno por: (x) los Bienes, los Servicios, o el inventario de trabajo en proceso o piezas o materias primas que sean fabricados, proporcionados o adquiridos por el Vendedor en cantidades superiores a las autorizadas en cualquier Release, que estén dañados o destruidos o que no sean comercializables o utilizables. (Sin embargo, en ningún caso el Comprador será responsable de más de cuatro semanas de materias primas y dos semanas de Bienes no entregados); (y) cualquier Bien no entregado que se encuentre en el stock estándar del Vendedor o que sea fácilmente comercializable; o (z) trabajo en curso o inventario de piezas o materias primas que pueda devolverse a los proveedores o subcontratistas del Vendedor para su abono. Los pagos realizados en relación con la rescisión de esta Orden en virtud del subpárrafo 26(a) no excederán el precio total de los Bienes o Servicios que serían fabricados o prestados por el Vendedor en virtud de cualquier Autorización pendiente en la fecha efectiva de rescisión. Salvo por lo dispuesto en este subpárrafo 26(c), el Comprador no será responsable y no estará obligado a realizar pagos al Vendedor, directa o indirectamente (ya sea por reclamaciones de los subcontratistas del Vendedor o de otro modo), por cualquier pérdida derivada o atribuible a la no realización de los ingresos previstos, ahorros o beneficios previstos, gastos generales no absorbidos, costes de equipos o utillaje no amortizados, costes de mano de obra adicional, intereses sobre reclamaciones, costes de desarrollo e ingeniería de productos, costes de reorganización o alquiler de instalaciones y equipos, costes de depreciación no amortizados o cargas generales y administrativas derivadas de la resolución del presente Pedido. En caso de rescisión de esta Orden por parte del Comprador como consecuencia de que el Comprador deje de ser proveedor del Cliente para el programa de vehículos con respecto al cual el Comprador emitió esta Orden, el Comprador sólo estará obligado a compensar al Vendedor por cualquier coste en virtud de este párrafo si, cuando y en la medida en que el Cliente reembolse al Comprador dichos costes.

(d) Sujeto únicamente al subpárrafo 17(b), el Vendedor podrá, con el consentimiento previo por escrito del Comprador, retener o vender a un precio acordado cualquiera de los Bienes, Servicios, trabajos en curso o existencias de materias primas, cuyo costo esté asignado o prorrateado a esta Orden en virtud de la cláusula 26(c)(ii), y abonará o pagará las cantidades así acordadas o recibidas según las instrucciones del Comprador, con un ajuste adecuado por cualquier ahorro en los costos de entrega. El Vendedor, si así se lo ordena el Comprador, transferirá la titularidad y realizará la entrega de cualquier Bien, trabajo en curso o inventario de materias primas que no haya sido retenido o vendido.

26. RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO DEL VENDEDOR O CAMBIO DE CONTROL

(a) El Comprador podrá resolver la presente Orden y/o exigir al Vendedor que cese en el tratamiento de los Datos Personales del Comprador, total o parcialmente, por incumplimiento ocasionado por el Vendedor: (i) el incumplimiento de cualquiera de los términos de esta Orden; (ii) el incumplimiento de los requisitos de esta Orden o de las Leyes de Protección de Datos; o (iii) la falta de progreso que ponga en peligro la entrega puntual y adecuada de los Bienes o la finalización de los Servicios y, en cada uno de estos casos, el Vendedor no corrija dicho incumplimiento o falta en el plazo de diez (10) días (o en el plazo más breve que determine el Comprador, si es comercialmente razonable dadas las circunstancias) tras la recepción de una notificación por escrito del Comprador en la que se especifique dicho incumplimiento o falta. El Vendedor será responsable de todos los costos, daños y gastos causados o derivados de su incumplimiento en virtud de la presente Orden.

(b) El Comprador podrá rescindir esta Orden, total o parcialmente, en caso de cambio de control del Vendedor. A los efectos de la presente Orden, un "cambio de control" incluye: (i) cualquier venta, arrendamiento o intercambio de una parte sustancial de los activos del Vendedor utilizados en relación con el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud de esta Orden; (ii) cualquier venta o intercambio de un número suficiente de acciones del Vendedor, o de cualquier filial que controle al Vendedor, para efectuar un cambio en la gestión del Vendedor; o (iii) la ejecución de un acuerdo de voto u otro acuerdo de control con respecto al Vendedor, o de cualquier filial que controle al Vendedor. El Vendedor notificará por escrito al Comprador en el plazo de diez (10) días cualquier cambio de control del Vendedor, y el Comprador podrá resolver el presente Pedido mediante notificación por escrito al Vendedor en cualquier momento hasta sesenta (60) días después de la recepción por parte del Comprador de la notificación de cambio de control del Vendedor.

(c) Cualquier terminación bajo este párrafo 27 será sin responsabilidad para el Comprador, excepto por los Bienes entregados o los Servicios prestados por el Vendedor y aceptados por el Comprador.

(d) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de las presentes Condiciones, del Pedido o de la DPA, las partes acuerdan que la rescisión del Pedido en cualquier momento, respecto de cualquiera de las partes en cualquier circunstancia y por cualquier motivo, no exime a la parte rescindida pertinente de las obligaciones y/o condiciones en virtud del presente Pedido/estas Condiciones/la DPA en lo que respecta al tratamiento de datos personales.

27. TERMINACIÓN POR INSOLVENCIA, QUIEBRA, LIQUIDACIÓN

(a) Cualquiera de las partes podrá rescindir la presente Orden, sin responsabilidad para con la otra parte: (i) en caso de insolvencia, quiebra, reorganización, convenio, suspensión de pagos o liquidación por o contra la otra parte; (ii) en caso de que la otra parte realice una cesión en beneficio de sus acreedores o deje de desarrollar su actividad en el curso ordinario de los negocios; o (iii) si se nombra un administrador judicial con respecto a la otra parte o a la totalidad o parte de sus bienes (conjuntamente, un "Supuesto de Insolvencia"). En caso de resolución, la otra parte será responsable de todos los costes, daños y perjuicios y gastos sufridos por la parte que resuelva el presente Pedido. Dicha rescisión no afectará a los derechos del Comprador con respecto a la Propiedad del Comprador, incluso de conformidad con el apartado 17(b).

(b) En caso de que el Comprador no rescinda la presente Orden tras la ocurrencia de un evento en el subpárrafo 28(a) con respecto al Vendedor, el Comprador podrá realizar los ajustes equitativos en el precio y/o los requisitos de entrega en virtud de la presente Orden que el Comprador considere apropiados para abordar el cambio en las circunstancias del Vendedor, incluida la responsabilidad en curso del Vendedor de cumplir con sus obligaciones con respecto a la garantía, los Bienes o Servicios defectuosos u otros requisitos en virtud de la presente Orden.

28. TRANSICIÓN DEL SUMINISTRO

(a) En relación con la rescisión o no renovación de la presente Orden por parte del Comprador, o con cualquier otra decisión del Comprador de adquirir los Bienes y/o Servicios de otro(s) proveedor(es), el Vendedor cooperará con el Comprador en la transición del suministro de los Bienes y/o Servicios, incluyendo lo siguiente: (i) El Vendedor continuará con la producción y entrega de todos los Bienes y/o Servicios según lo ordenado por el Comprador, a los precios y demás términos establecidos en esta Orden, sin prima u otra condición, durante todo el periodo razonablemente necesario por el Comprador para completar la transición al proveedor(es) alterno(s), de tal forma que la acción o inacción del Vendedor no cause interrupción alguna en la capacidad del Comprador para obtener los Bienes y/o Servicios según lo necesite; (ii) sin costo alguno para el Comprador, el Vendedor proporcionará puntualmente toda la información y documentación solicitada en relación con el proceso de fabricación del Vendedor y el acceso al mismo, incluidas inspecciones in situ, datos de la lista de materiales, utillaje y detalles del proceso y muestras de los Bienes y/o Servicios y componentes; y (iii) con sujeción a las limitaciones razonables de capacidad del Vendedor, el Vendedor proporcionará producción especial en horas extraordinarias, almacenamiento y/o gestión de inventario adicional de los Bienes, embalaje y transporte extraordinarios y otros servicios especiales (conjuntamente, "Apoyo a la Transición") según lo solicite expresamente el Comprador por escrito.

(b) Si la transición del suministro se produce por motivos distintos a la rescisión de esta Orden por parte del Comprador de conformidad con los apartados 27 o 28, el Comprador pagará, al final del periodo de transición, el costo razonable y real del Apoyo a la Transición solicitado por el Comprador e incurrido por el Vendedor, siempre que el Comprador haya aprobado la estimación de dichos costos por parte del Vendedor antes de que éste incurra en tales importes.

29. SERVICIO Y PIEZAS DE RECAMBIO

(a) Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, durante los quince (15) años siguientes a la finalización de la producción de un diseño de vehículo o pieza específica, el Vendedor suministrará los pedidos escritos del Comprador de "piezas de servicio" para los mismos Bienes, componentes y materiales, a los precios establecidos en esta Orden más cualquier diferencial de coste real por embalaje especial. El Vendedor venderá cada componente o pieza a un precio que, en conjunto, no supere el precio del sistema o módulo especificado en esta Orden, menos los costes de montaje, más cualquier diferencial de coste real por embalaje. La obligación del Vendedor con respecto al servicio o las piezas de repuesto subsistirá tras la resolución o el vencimiento del presente Pedido.

(b) A petición del Comprador, el Vendedor pondrá a su disposición literatura de servicio y otros materiales sin cargo adicional para apoyar las actividades de venta de piezas de servicio del Comprador.

30. DERECHO A AUDITORÍA Y REVISIÓN FINANCIERA

(a) El Vendedor concede al Comprador y a los agentes y representantes autorizados del Comprador acceso a toda la información pertinente, incluidos libros, registros, datos de nóminas, recibos, correspondencia y otros documentos, con el fin de auditar los cargos del Vendedor en virtud de esta Orden, durante la vigencia de la misma y durante dos (2) años adicionales tras el pago final en virtud de esta Orden. El Vendedor conservará dicha información durante dicho periodo (o durante más tiempo, si así lo exige la legislación aplicable). Además, el Comprador y los agentes y representantes autorizados del Comprador deberán tener acceso en todo momento a todos los trabajos, materiales, inventarios y demás elementos previstos en la presente Orden, incluidas piezas, herramientas, accesorios, calibres y modelos. El Vendedor deberá separar sus registros y cooperar con el Comprador para facilitar dicha auditoría.

(b) Si dicha auditoría muestra alguna discrepancia de precios o incumplimiento del Vendedor, el Vendedor reembolsará al Comprador dicha discrepancia u otra pérdida causada por su incumplimiento de esta Orden, junto con los intereses a un tipo anual del doce por ciento (12%) (o el tipo máximo permitido por la legislación aplicable, si fuera inferior), más el costo de dicha auditoría.

(c) El Comprador, o un tercero designado por el Comprador y que actúe en su nombre, podrá revisar en cualquier momento la situación financiera del Vendedor y de sus filiales, y el Vendedor cooperará plenamente en dicha revisión y pondrá a su disposición a sus directores financieros para mantener conversaciones durante un horario laboral razonable. El Comprador y cualquier tercero designado mantendrán la confidencialidad de cualquier información no pública sobre el Vendedor y sus filiales obtenida en dicha revisión financiera y utilizarán dicha información únicamente a efectos de dicha revisión financiera, salvo que sea necesario para hacer cumplir la presente Orden.

31. SITIO WEB DEL COMPRADOR

(a) El sitio web del Comprador (o cualquier otro sitio web al que se pueda acceder a través de los enlaces disponibles en dicho sitio web) especificado en el anverso de esta Orden ("Sitio web del Comprador") puede contener requisitos adicionales específicos para determinados artículos incluidos en esta Orden, como especificaciones, procedimientos, direcciones y/o instrucciones de etiquetado, embalaje, envío, entrega y calidad. Dichos requisitos se considerarán incorporados y formarán parte de las Condiciones y de la presente Orden. El Comprador podrá actualizar periódicamente dichos requisitos publicando las revisiones de los mismos en el Sitio Web del Comprador. En caso de discrepancia entre la presente Orden y el Sitio Web del Comprador, prevalecerán los términos de la presente Orden, salvo que los requisitos especificados en el Sitio Web del Comprador dispongan expresamente lo contrario.

(b) El Comprador podrá modificar periódicamente las presentes condiciones de pedido mediante la publicación de las condiciones de pedido revisadas en el sitio web del Comprador. Dichos términos y condiciones revisados de la orden de compra se aplicarán a todas las órdenes de compra y revisiones de órdenes de compra emitidas a partir de la fecha de entrada en vigor de los mismos. El Vendedor revisará periódicamente el Sitio Web del Comprador.

32. SUBCONTRATOS

El Vendedor no subcontratará ni delegará de otro modo ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de la presente Orden sin haber comunicado previamente al Comprador por escrito la identidad de todos los subcontratistas y otros vendedores de la cadena de suministro al menos treinta (30) días antes de contratar a dichos subcontratistas, dando así al Comprador tiempo suficiente para poder oponerse a dichos cambios antes de la contratación del subcontratista. El Vendedor facilitará al Comprador la información necesaria para que éste pueda ejercer su derecho de oposición. El Vendedor mantendrá informado al Comprador de cualquier cambio con respecto a dichas partes en todo momento. El Vendedor se asegurará de que los términos de sus contratos con sus subproveedores y subcontratistas (i) impongan al subproveedor o subcontratista las mismas obligaciones de protección de datos que se establecen en el apartado 22 anterior; y (ii) proporcionen al Comprador y al Cliente todos los derechos especificados en esta Orden, incluidos, entre otros, los establecidos en el subapartado 3(a). El Vendedor seguirá siendo plenamente responsable ante el Comprador del cumplimiento de las obligaciones del subcontratista en virtud de su contrato con el Vendedor. El Vendedor notificará al Comprador cualquier incumplimiento por parte del subcontratista de sus obligaciones en virtud de dicho contrato.

33. ASIGNACIÓN

(a) El Vendedor no cederá esta Orden ni ninguna parte de la misma, ni el trabajo realizado en virtud de ella, ni ningún interés en la misma, salvo que el Vendedor pueda, con el consentimiento previo por escrito del Comprador, realizar una cesión de los importes debidos o que puedan llegar a ser debidos en virtud de la misma a un banco u otra institución financiera; siempre que dicha cesión por parte del Vendedor esté sujeta a compensación, deducción, recuperación o cualquier otro medio legal de hacer valer cualquier reclamación presente o futura que el Comprador pueda tener contra el Vendedor, y siempre que dicha cesión no se realice a más de un único cesionario. En caso de que se produzca dicha cesión, el Vendedor proporcionará al Comprador, además de la notificación por escrito de la cesión, una copia fiel del instrumento de cesión únicamente para información del Comprador y, a pesar de que el Comprador reciba dicha notificación de cesión y/o instrumento de cesión, no se considerará que dicha notificación de cesión y/o instrumento de cesión varíe o renuncie a las disposiciones de este párrafo.

(b) El Comprador tendrá derecho a ceder esta Orden o su interés en la misma, sin el consentimiento del Vendedor, a cualquiera de sus filiales o a cualquier comprador o sucesor del negocio del Comprador.

34. DERECHO DEL COMPRADOR A CUMPLIR

Si el Vendedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de la presente Orden, el Comprador y sus agentes podrán, sin limitar ni afectar a sus demás derechos y recursos disponibles en virtud del presente o de la ley, pero no estarán obligados a ello, cumplir dichas obligaciones sin renunciar ni liberar al Vendedor de dichas obligaciones. Cuando proceda, el Comprador y sus agentes tendrán derecho a entrar en las instalaciones del Vendedor para cumplir o retirar el Utillaje y todos los materiales necesarios para cumplir dichas obligaciones. Todos los costos, daños y perjuicios y gastos incurridos directa o indirectamente por el Comprador en relación con lo anterior, incluidos los honorarios reales de abogados, asesores jurídicos y otros profesionales, así como el tiempo administrativo, la mano de obra y los materiales del Comprador, serán abonados por el Vendedor al Comprador previa solicitud o, a elección exclusiva del Comprador, podrán compensarse y deducirse de cualquier cantidad que el Comprador adeude en ese momento al Vendedor.

35. REMEDIOS

(a) Los recursos reservados en esta Orden serán acumulativos y no alternativos y podrán ejercerse por separado o conjuntamente, en cualquier orden o combinación, y son adicionales a cualquier otro recurso previsto o permitido por la ley, en equidad o de otro modo.

(b) El Vendedor reconoce y acepta expresamente que cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de la entrega de los Productos en las fechas y plazos de entrega especificados en esta Orden causará un daño irreparable al Comprador y que el Comprador tendrá derecho a una compensación equitativa, incluida una medida cautelar, en tal caso.

(c) Cualquier procedimiento o acción iniciada por el Vendedor por incumplimiento de contrato o cualquier otro acto u omisión (incluido el agravio) que surja de o esté relacionado de alguna manera con este Pedido deberá iniciarse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha en que se produzca el incumplimiento, acto u omisión que dé lugar a la reclamación del Vendedor, independientemente del conocimiento que tenga el Vendedor de dicho incumplimiento, acto u omisión o de sus consecuencias. No obstante, en ningún caso el COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL VENDEDOR DE DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES O CONSECUENCIALES (INCLUIDA LA PÉRDIDA DE INGRESOS O BENEFICIOS), gastos generales no absorbidos, gastos de mano de obra adicionales, costes de equipos o utillaje no amortizados, intereses de reclamaciones, costes de desarrollo e ingeniería de productos, costes de reorganización o alquiler de instalaciones y equipos, costes de amortización no amortizados o gastos generales y administrativos. En cualquier demanda contra el Comprador, el único recurso del Vendedor son los costes recuperables identificados en 25(c)(i) - (ii).

(d) El Vendedor renuncia afirmativamente a cualquier derecho de retención, ya sea basado en la ley o en el derecho consuetudinario, que el Vendedor pudiera tener de otro modo sobre cualquier Bien o Propiedad del Comprador por el trabajo realizado en los mismos, con los mismos o de otro modo.

36. RENUNCIA

El hecho de que cualquiera de las partes no insista en el cumplimiento por la otra parte de cualquier Término o no ejerza cualquier derecho o recurso reservado en esta Orden, o la renuncia de cualquiera de las partes a cualquier infracción o incumplimiento de la otra parte no supondrá, a partir de ese momento, la renuncia a cualesquiera otros términos, condiciones, derechos, recursos, infracciones o incumplimientos, sean o no del mismo tipo o similares.

37. MODIFICACIONES

(a) Ninguna modificación de esta Orden, incluyendo cualquier renuncia o adición a cualquiera de los Términos, será vinculante para el Comprador, a menos que se haga por escrito y esté firmada por el representante autorizado del Comprador.

38. OBLIGACIONES EXTRACONTRACTUALES

Los derechos del Comprador y las obligaciones del Proveedor en virtud de la presente Orden no limitarán en modo alguno las obligaciones extracontractuales de derecho común del Vendedor ni el derecho del Comprador a interponer una demanda por responsabilidad extracontractual además de, o como alternativa a, interponer una demanda contractual. Por la presente, el Vendedor renuncia al derecho a interponer una demanda por responsabilidad extracontractual con respecto a cualquier asunto que se aborde, en su totalidad o en parte, en los términos y condiciones de la presente Orden.

39. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES

El Vendedor y el Comprador son partes contratantes independientes y nada de lo dispuesto en la presente Orden convertirá a ninguna de las partes en agente o representante legal de la otra a ningún efecto, ni otorga a ninguna de las partes autoridad alguna para asumir o crear obligación alguna en nombre o representación de la otra. Ninguna de las personas contratadas por el Vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente Orden será considerada como empleado del Comprador.

40. SEVERABILIDAD

Si alguna parte o disposición de esta Orden es inválida o inaplicable en virtud de cualquier estatuto, reglamento, ordenanza, orden ejecutiva u otra norma de derecho, dicha disposición se considerará reformada o suprimida, según sea el caso, pero sólo en la medida necesaria para cumplir con dicho estatuto, reglamento, ordenanza, orden o norma, y las restantes partes o disposiciones de esta Orden permanecerán en pleno vigor y efecto.

41. AVISOS

(a) Salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, cualquier notificación u otra comunicación enviada en virtud de la presente Orden se realizará por escrito y se entregará debidamente a su destinatario en mano, por mensajero con franqueo pagado, por correo certificado, por correo electrónico (con acuse de recibo) o por fax (con acuse de recibo) en la dirección correspondiente indicada en el anverso de la presente Orden. Cualquier notificación o comunicación realizada según lo dispuesto en el presente documento se considerará recibida en el momento de su entrega si se realiza en mano, el día hábil siguiente a su envío si se transmite por mensajero, correo electrónico o fax o el tercer día hábil siguiente a su envío si se transmite por correo certificado. Cualquiera de las partes podrá notificar a la otra, en la forma prevista en el presente documento, cualquier cambio de dirección, a efectos de realizar notificaciones o enviar comunicaciones en virtud del presente Pedido.

(b) El hecho de que el Vendedor no proporcione cualquier notificación, reclamación u otra comunicación al Comprador en la forma y dentro de los plazos especificados en esta Orden constituirá una renuncia por parte del Vendedor a todos y cada uno de los derechos y recursos que de otro modo habrían estado a disposición del Vendedor al realizar dicha notificación, reclamación u otra comunicación.

42. SUPERVIVENCIA

Las obligaciones del Vendedor para con el Comprador subsistirán a la terminación de esta Orden, salvo que se indique expresamente lo contrario en esta Orden.

43. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

(a) Si el Comprador emite la presente Orden desde los Estados Unidos de América, ésta se interpretará y ejecutará de conformidad con la legislación local del Estado de Michigan y de los Estados Unidos de América, con exclusión de las normas de elección de la legislación aplicable. Si la ubicación del Comprador desde la que se emite esta Orden se encuentra en Canadá, esta Orden se interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes locales y nacionales de la Provincia de Ontario y de Canadá, excluyendo las normas de elección de ley de las mismas. Salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Orden, si la ubicación del Comprador desde la que se ha emitido la presente Orden es distinta de la indicada anteriormente, la presente Orden se interpretará y ejecutará de conformidad con la legislación local del Estado de Michigan y de los Estados Unidos de América, con exclusión de las normas de elección de la legislación aplicable. Para mayor seguridad, la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será de aplicación al presente Pedido.

(b) Cualquier litigio sobre reclamaciones contractuales derivadas de esta Orden podrá ser iniciado por el Comprador en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el Vendedor o, a elección del Comprador, en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre cualquiera de las ubicaciones del Comprador especificadas en esta Orden, en cuyo caso el Vendedor consiente a la jurisdicción y notificación de procesos de conformidad con los procedimientos aplicables. Cualquier reclamación o procedimiento del Vendedor contra el Comprador podrá ser presentado por el Vendedor únicamente ante el tribunal que tenga jurisdicción sobre la ubicación del Comprador desde la que se emitió esta Orden. El Vendedor renuncia irrevocablemente y se compromete a no presentar ninguna objeción que pudiera tener ahora o en el futuro a cualquier reclamación o procedimiento en cualquiera de dichos tribunales, incluyendo cualquier objeción de que el lugar donde se encuentra dicho tribunal es un foro inconveniente o que existe cualquier otra reclamación o procedimiento en cualquier otro lugar relacionado en su totalidad o en parte con el mismo asunto.

(c) No obstante cualquier disposición en contrario, nada de lo dispuesto en los apartados 44(a) y (b) anteriores excluirá o limitará: (a) la aplicación o ejecución de cualquier ley de privacidad de datos o ciberseguridad; o (b) la jurisdicción de cualquier tribunal o autoridad, en cada caso (a) y (b), que de otro modo habría (i) aplicado, (ii) ejecutado; o (iii) tenido jurisdicción, en cada caso (i) a (iii), con respecto a cualquier asunto, reclamación o procedimiento de no ser por los subpárrafos 44(a) y (b).