Montreal, Quebec - NanoXplore Inc. ("NanoXplore" o "la Corporación") (TSX: GRA y OTCQX: NNXPF), una empresa líder mundial en grafeno, y Martinrea International Inc. ("Martinrea"), un proveedor de automoción diversificado y global dedicado al diseño, desarrollo y fabricación de Estructuras Ligeras y Sistemas de Propulsión de alta ingeniería y valor añadido, a través de su filial, Martinrea Innovation Developments Inc. ("Martinrea Innovation") ha anunciado hoy la compra por parte de NanoXplore del 50% de la participación de Martinrea Innovation en VoltaXplore Inc. ("VoltaXplore") por un importe total de 10 millones de dólares el 24 de marzo de 2023. NanoXplore posee ahora el 100% del capital y de la propiedad intelectual de VoltaXplore y Martinrea ha aumentado su participación en NanoXplore del 21,1% al 22,7%. VoltaXplore se formó como una empresa conjunta entre NanoXplore y Martinrea en 2021 para colaborar en el desarrollo de celdas de batería de iones de litio mejoradas con grafeno para vehículos eléctricos y almacenamiento en red y para explorar el potencial de construir una gigafábrica de baterías. NanoXplore tratará de financiar la gigafábrica de baterías dentro de VoltaXplore, sin dilución para los accionistas de NanoXplore.
La operación de compra simplifica la estructura de capital de VoltaXplore para mejorar el acceso a la financiación pública y privada. Además, en paralelo a esta operación, NanoXplore y Martinrea han acordado ampliar su acuerdo comercial sobre grafeno de 5 a 10 años, lo que refuerza la sólida relación entre ambas empresas.
Para adquirir la participación restante en la empresa conjunta, la Corporación emitió 3.420.406 acciones ordinarias a Martinrea a un precio de 2,92 dólares por acción de NanoXplore. El precio de la acción de NanoXplore se calcula sobre la base del precio medio de negociación ponderado por volumen (VWAP) de las acciones ordinarias de NanoXplore en la Bolsa de Toronto (la "TSX") durante los veinte días de negociación anteriores al cierre. Una vez concluida la transacción, Martinrea y sus filiales poseen 38.466.360 acciones ordinarias de NanoXplore, que representan aproximadamente el 22,7% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Sociedad.
Soroush Nazarpour, Presidente y Consejero Delegado de NanoXplore, ha comentado:
"Estamos más cerca de construir la gigafactoría de VoltaXplore y estoy muy ilusionado con el futuro de VoltaXplore. La empresa conjunta ha tenido éxito en la demostración completa de nuestra tecnología de baterías y el apoyo de Martinrea ha permitido a VoltaXplore reducir significativamente el riesgo de este proyecto. Creemos firmemente en VoltaXplore y en la propuesta de valor que el grafeno aporta al rendimiento de nuestras células. A medida que avanzamos hacia nuestro objetivo de construir la gigafactoría, buscamos nuevos inversores y clientes, así como financiación pública para apoyar y hacer realidad nuestras ambiciones. Me gustaría dar las gracias a todo el equipo de Martinrea, que ha sido fundamental para ayudar a VoltaXplore a llegar a este punto. Martinrea sigue comprometida con el éxito de NanoXplore, como demuestra el aumento de su participación en nuestra empresa y la ampliación de nuestro acuerdo comercial. Seguiremos trabajando juntos en la creación de soluciones mejoradas con grafeno en el sector de la automoción."
Pat D'Eramo, Presidente y Consejero Delegado de Martinrea, comentó:
"Hemos creado valor conjuntamente en VoltaXplore mediante la construcción de una instalación de demostración y probando la tecnología y la propuesta de valor de las baterías de iones de litio mejoradas con grafeno. Seguimos apoyando a VoltaXplore y continuaremos beneficiándonos de su éxito a través del aumento de nuestra participación en NanoXplore. Aunque no perseguimos la producción de baterías en Martinrea, creemos firmemente en el grafeno y seguiremos trabajando con NanoXplore para desarrollar soluciones basadas en el grafeno dentro de Martinrea."
VOLTAXPLORE ÚLTIMAS NOVEDADES
Tras el éxito de las pruebas y el buen rendimiento demostrado por las pilas 18650, VoltaXplore está reequipando sus actuales instalaciones de baterías de 1 MWh para producir pilas cilíndricas 21700 de mayor formato. Esta nueva dimensión de celda es un estándar del sector en el mercado de la movilidad eléctrica y VoltaXplore tiene previsto producir aproximadamente 130 millones de estas celdas al año en su gigafactoría.
Estas baterías se beneficiarán de la solución de tecnología de aditivos SiGTM patentada por NanoXplore, que ofrece las siguientes ventajas de rendimiento:
- Aumento del 8-10% (o 40 kilómetros) de la autonomía del vehículo gracias a la mayor densidad energética.
- Tiempo de carga de 10-13 minutos gracias a la alta conductividad eléctrica del grafeno.
- Las baterías son un 10% más frías que las típicas de iones de litio, con menor riesgo de desbordamiento térmico y explosiones.
DIVULGACIÓN DE ALERTAS TEMPRANAS
Antes de la fecha del presente documento, Martinrea International Inc. poseía 35.045.954 acciones ordinarias de NanoXplore, que representaban aproximadamente el 21,1% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de NanoXplore. Tras la conclusión de la transacción, Martinrea International Inc. y sus filiales poseen 38.466.360 acciones ordinarias de NanoXplore, que representan aproximadamente el 22,7% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de NanoXplore.
En relación con la adquisición de las acciones ordinarias por Martinrea Innovation Developments Inc. cada acción ordinaria de NanoXplore se valoró en 2,92 dólares por acción.
Una copia del informe de alerta temprana que Martinrea International Inc. presentará ante las comisiones de valores aplicables de conformidad con los requisitos del Instrumento Nacional 62-104 Ofertas de adquisición y ofertas de emisores y el Instrumento Nacional 62-103 El sistema de alerta temprana y cuestiones relacionadas con las ofertas de adquisición y los informes de información privilegiada estará disponible en SEDAR en www.sedarplus.ca.
Martinrea International Inc. y Martinrea Innovation Developments Inc. son sociedades constituidas con arreglo a las leyes de Ontario y tienen su sede social en 3210 Langstaff Road, Vaughan, Ontario L4K 5B2. Para obtener una copia del informe de alerta temprana presentado por Martinrea International Inc. antes mencionado, póngase en contacto con Kerri Pope, Consejero General de Martinrea International Inc., en el teléfono 416-749-0314.
La transacción constituye una "transacción entre partes vinculadas" en el sentido del Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los titulares de valores minoritarios en transacciones especiales ("MI 61-101"). La empresa está exenta de los requisitos de "aprobación minoritaria" y "valoración formal" de MI 61-101 con respecto a la transacción porque el "valor justo de mercado" de la transacción no supera el 25% de la "capitalización bursátil" de la empresa (tal y como se define este término en MI 61-101).
ACERCA DE NANOXPLORE INC.
NanoXplore es una empresa de grafeno, fabricante y proveedor de polvo de grafeno de gran volumen para su uso en los mercados del transporte y la industria. La empresa suministra productos estándar y personalizados de plástico y compuestos mejorados con grafeno a diversos clientes de los sectores del transporte, el embalaje, la electrónica y otros sectores industriales. NanoXplore tiene su sede en Montreal (Quebec) y cuenta con fábricas en Norteamérica y Europa. Visite www.nanoxplore.ca.
ACERCA DE MARTINREA INTERNATIONAL INC.
Martinrea International Inc. (TSX: MRE) es líder en el desarrollo y la producción de piezas metálicas de calidad, ensamblajes y módulos, sistemas de gestión de fluidos y productos complejos de aluminio centrados principalmente en el sector de la automoción. Martinrea opera actualmente en 58 emplazamientos en Canadá, Estados Unidos, México, Brasil, Alemania, Eslovaquia, España, China, Sudáfrica y Japón. La visión de Martinrea es mejorar la vida de las personas siendo el mejor proveedor que podemos ser en los productos que fabricamos y en los servicios que prestamos.
DECLARACIONES CON VISIÓN DE FUTURO
El presente comunicado de prensa contiene declaraciones e información de carácter prospectivo (conjuntamente, "declaraciones de carácter prospectivo") en el sentido de la legislación aplicable en materia de valores. Todas las declaraciones, salvo las relativas a hechos históricos, son declaraciones prospectivas y están sujetas a riesgos e incertidumbres. Todas las declaraciones prospectivas se basan en nuestras creencias, así como en suposiciones basadas en la información disponible en el momento en que se hizo la suposición y en la experiencia de la dirección y la percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y la evolución futura prevista, así como otros factores que se consideren apropiados en las circunstancias. No puede garantizarse que estas suposiciones y expectativas resulten ser correctas. Las declaraciones prospectivas no son hechos, sino meras predicciones, y generalmente pueden identificarse por el uso de expresiones como "anticipar", "creer", "continuar", "podría", "estimar", "prever", "crecer", "esperar", "planificar", "pretender", "prever", "futuro", "orientación", "puede", "predecir", "proyectar", "debería", "estrategia", "objetivo", "hará" o expresiones similares que sugieran resultados futuros.
La información prospectiva no es garantía de resultados futuros e implica una serie de riesgos e incertidumbres. Dicha información prospectiva implica necesariamente riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que pueden hacer que los resultados reales de NanoXplore y/o Martinrea difieran materialmente de cualquier proyección de resultados futuros expresados o implícitos en dicha información prospectiva. Cualquier información prospectiva se hace a partir de la fecha del presente documento y, salvo que lo exija la ley, NanoXplore y/o Martinrea no asumen ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente dicha información para reflejar nueva información, posterior o de otro tipo.
Las afirmaciones de carácter prospectivo reflejan las creencias, expectativas y suposiciones actuales de la dirección y se basan en la información de que dispone actualmente. Se advierte a los lectores de que no deben confiar indebidamente en las afirmaciones de carácter prospectivo, ya que no puede garantizarse que vayan a producirse las circunstancias, los resultados o los efectos previstos o implícitos en dichas afirmaciones, ni que vayan a cumplirse los planes, las intenciones o las expectativas en que se basan. Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, así como otros factores que podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los contemplados en dichas declaraciones. Muchos factores podrían hacer que los resultados reales, el rendimiento o los logros difieran materialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas, incluyendo, sin limitación, las tendencias de la industria y los factores de riesgo descritos en la más reciente Discusión y Análisis de la Gestión y el Formulario de Información Anual y otros archivos públicos de NanoXplore o Martinrea que se pueden encontrar en www.sedarplus.ca.
Ninguna autoridad reguladora de valores ha aprobado o desaprobado el contenido de este comunicado de prensa.
Para más información, póngase en contacto con
NanoXplore:
Martin Gagné
Director de Relaciones con los Inversores
[email protected]
Teléfono: 1 438 476 1927
Martinrea Internacional:
Deanna Lorincz
Directora Global de Comunicación y Marketing
[email protected]
Móvil: 586.634.1766
Neil Forster
Director de Relaciones con Inversores y Desarrollo Corporativo
[email protected]
Móvil: 647.210.2385
